プレスリリース 2016年

Alibaba Groupとの協力に基づく当社保有Alibaba株式の
一部資金化(79億米ドル以上)に関するお知らせ

調達資金を活用した財務体質の改善
「ソフトバンク2.0」に基づく規律ある財務戦略の遂行
Alibabaの筆頭株主かつ戦略的パートナーとしての緊密な関係を継続

2016年6月1日
ソフトバンクグループ株式会社

当社は、100%子会社であるSB CHINA HOLDINGS PTE LTD(以下「SB China」)が保有するAlibaba Group Holding Limited(以下「アリババ」)の普通株式の一部を資金化する一連の資金調達取引(以下「本取引」)を実施することについて、下記のとおりお知らせいたします。
具体的には、本取引は、(ⅰ)20億米ドル相当のアリババ普通株式のアリババへの売却、(ⅱ)米国証券法4(a)(7)条の届出書提出義務免除に基づく、4億米ドル相当の同社普通株式のアリババのパートナーからなるグループへの売却、および5億米ドル相当の同社普通株式の大手政府系ファンドへの売却、(ⅲ)新設されたMandatory Exchangeable Trust(以下「Trust」)による総額50億米ドルの他社株強制転換証券(Mandatory Exchangeable Trust Securities、以下「Trust Securities」)の発行、の3つで構成されています。
Trust Securitiesは、アリババの米国預託株式(以下「アリババADS」)に強制転換される証券であり、米国証券法のRule 144Aに基づく適格機関購入者(QIB)に対して販売されます。発行条件は、市場環境およびその他の条件に基づき最終的に決定されます。Trustは、引受会社であるTrust Securitiesの当初買付人に対して、上記に加え、総額10億米ドルのTrust Securitiesを追加で取得する権利(グリーンシューオプション)を付与することを予定しています。

1. 本取引の目的

当社は2000年にアリババに対して初めて投資を行いました。以来、事業提携や合弁会社の設立、共同投資などを通じて長年にわたり同社と緊密な関係を築いています。当社はアリババの発行済株式総数の32.2%(間接所有含む。2016年3月末現在)※1を保有しており、同社は当社の持分法適用関連会社です。本取引の主目的は当社の財務体質の強化であり、当社は本取引後もアリババとの強固な提携関係を継続していきます。
規律ある財務運営は、「ソフトバンク 2.0」への変革に不可欠な要素です。本取引を通じて、アリババ普通株式の一部について資金化を行うことにより、当社の手元流動性が増加するとともに、連結純有利子負債/調整後EBITDA倍率(Sprint Corporationを除く)は2016年3月末時点の3.8倍から3.3倍程度※2にまで改善することが期待されます。Trust Securitiesの発行を通じて、今後の同社株式の株価変動については下落リスクをヘッジしながら、一定の上昇に伴う利益を享受することができます。Trust Securitiesの発行により調達される資金については、原則として担保に供されるアリババ普通株式への転換をもって満期(3年後)に決済されるため、アリババ普通株式の売却およびTrust Securitiesの発行のいずれも当社の財務体質改善に寄与します。本取引による調達資金は、有利子負債の返済に充当するほか、一般事業目的に活用していく予定です。
本取引後も当社はアリババの発行済株式総数の約28%※3を保有し続ける意向です。同社は引き続き当社の持分法適用関連会社です。アリババ普通株式は今後も当社グループの投資ポートフォリオの中核であり、当社グループとアリババは従来通りの強固な関係を維持していきます。また、当社代表取締役社長の孫 正義はアリババの取締役を、アリババのExecutive Chairmanであるジャック・マー氏は当社の取締役を引き続き務めていきます。
本取引に関連して、当社はアリババとの間で、一定の例外を除き、当社が保有するアリババ普通株式の譲渡を6カ月間制限するロックアップ契約を締結する予定です。

当社代表取締役社長である孫 正義は以下のとおり述べています。
「初めてジャック・マーに会った瞬間、世界一のイーコマース企業を作り上げようという彼のビジョン、情熱を感じました。この彼の志を実現させるためなら喜んで援助しようと、投資を引き受けたのです。この投資は素晴らしい成果を上げ、さらに我々は、いくつものプロジェクトで協力し、16年にわたって極めて緊密な関係を築いてきました。この間、当社はアリババ株式を一株も売却していません。アリババの前途には壮大な成長機会が広がっており、当社は今後もパートナー関係を継続していくことを期待しています。」

[注]
  • ※1
    2016年5月24日に提出されたAlibaba Group Holding LimitedのForm 20-Fに記載の発行済株式総数に基づき算出。以下同じ。
  • ※2
    Trust Securitiesを有利子負債から除いて算出。当初買付人がグリーンシューオプションを行使しない場合を想定。
  • ※3
    当初買付人がグリーンシューオプションを行使しない場合を想定し、Trust Securitiesの担保対象となる予定の株式数を除いて算出。アリババによる自社株式取得分は消却される前提。

2. 本取引の概要

Trustは、当社100%子会社であるソフトバンクグループインターナショナル合同会社の100%子会社であるWest Raptor Holdings, LLC(以下「WRH LLC」)との間で、同社からのアリババ普通株式の取得に係る先渡売買契約を締結します。当該契約に基づき、Trustは、Trust Securitiesの払込時点において、Trust Securitiesの発行による手取金相当額(将来の四半期毎の利払いに備えた米国債の購入金額およびTrust Securitiesの発行のために必要なTrustの諸経費を除く)をWRH LLCに対して支払います。Trust Securitiesの転換日(2019年6月1日以降、最初の取引予定日を想定)において、Trustは、Trust Securitiesを1証券当たり一定数のアリババADS(当該時点におけるアリババADSの取引価格を参照して決定)に転換しますが、WRH LLCの選択に基づき、現金、または現金およびアリババADSの組合せによって決済される場合もあります。また、一定の条件の下において、Trust Securitiesは転換予定日以前に転換される可能性があります(WRH LLCがかかる選択をした場合を含む)。
以上に加えて、SB Chinaは、①アリババ、②アリババのパートナーからなるグループ、および③大手政府系ファンドのそれぞれと同社が保有するアリババ普通株式の売買契約を締結します。売却総額は約29億米ドル相当で、このうち20億米ドル相当分はアリババに売却されます。アリババのパートナーからなるグループ、および大手政府系ファンドへの株式売却については、米国証券法4(a)(7)条の届出書提出義務免除に基づき行われる見込みです。当該株式はRule 144に基づき6カ月の保有期間の経過後には転売可能となる見込みです(Rule 144に基づき関係者に適用される追加的な制限に服することがあります)。

3. 連結業績に与える影響

本取引による連結業績への影響は、確定後に必要に応じてお知らせします。

4. スケジュール

Trust Securitiesの条件決定日 2016年6月1日(米国時間)
株式売却の決済日 2016年6月10日(米国時間)
(アリババのパートナーからなるグループへの売却は約45日後を想定)
Trust Securitiesの払込日 2016年6月10日(米国時間)

本報道発表文に記載したTrust SecuritiesもしくはTrust Securitiesの対象株式であるアリババ普通株式およびADSについて、1933年米国証券法に基づく登録はされておらず、また、登録の予定もありません。また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことは出来ません。

以上

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