新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ

当社は、本日、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の執行役員および従業員に対し、新株予約権（以下「本新株予約権」）を発行することを取締役会で決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

当社の企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の執行役員および従業員に対し、本新株予約権を発行します。

本新株予約権（発行要項に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。）の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は、100株とする（本新株予約権全体の目的である株式の総数は153,700株が当初の上限となる。）。
ただし、当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額（以下「行使価額」）を1円とし、これに上記（1）に定める付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整するものとし、調整による新株予約権1個当たりの1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（1÷分割（または併合）の比率）

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」）は、2024年9月1日から2028年8月31日までとする。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

① 本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」）が割当てを受けた時点において割当てを受けた本新株予約権の数が4個以上の場合に、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 行使期間の初日～行使期間の初日から1年を経過した日の前日：
割当てられた本新株予約権の数の25％まで
イ 行使期間の初日から1年を経過した日～行使期間の初日から2年を経過した日の前日：
上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約権の数の50％まで
ウ 行使期間の初日から2年を経過した日～行使期間の初日から3年を経過した日の前日：
上記アおよびイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約権の数の75％まで
エ 行使期間の初日から3年を経過した日～行使期間の初日から4年を経過した日の前日：
上記ア、イおよびウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約権の数の100％まで

② 本新株予約権者が割当てを受けた時点において割当てを受けた本新株予約権の数が3個以下の場合に、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。
ア 行使期間の初日～行使期間の初日から1年を経過した日の前日：
割当てられた新株予約権1個まで
イ 行使期間の初日から1年を経過した日～行使期間の初日から2年を経過した日の前日：
上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、2個まで
ウ 行使期間の初日から2年を経過した日～行使期間の初日から3年を経過した日の前日：
上記アおよびイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、3個まで

③ 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、本新株予約権の付与時における当社または当社子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、かかる承認の範囲内において、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤ 上記③および④の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、かかる承認の範囲内において、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥ 上記③、④および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による上記①および②によらない本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を上記①および②によらずに行使することができる。

⑦ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡により権利行使資格を喪失した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑧ 上記③および⑦の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑨ 上記⑦および⑧に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑩ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑪ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項第3号および第4号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が、上記（6）の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

④ 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑥ 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（1）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（2）に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（3）に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（3）に定める行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（6）に定める行使条件に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（4）に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得条項
上記（7）に準じて決定する。

⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本（8）に準じて決定する。

⑪ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

1,537個

本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げるものとする。）とする。

ここで

① 1株当たりのオプション価格（C）
② 株価（S）：2024年7月30日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価額（X）：1円
④ 予想残存期間（T）：時の経過とともに付与されたストックオプションの一定部分ごとに段階的に権利行使が可能となるため、権利行使期間開始日の異なるごとに0.1年・1.1 年・2.1年・3.1年とする。
⑤ 株価変動性（σ）：割当日から予想残存期間分遡った週次の株価情報を用いて算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り（q）：1株当たりの配当金（2024年3月期の実績配当金）÷上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数（N(･)）

なお、上記により算出される金額は、本新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。また、本新株予約権を引き受けようとする者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権（当社子会社に対する報酬債権につき当社が債務引受を行った場合の当該報酬債権を含む。）と本新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、本新株予約権を取得するものとする。

2024年7月30日

2024年7月23日

当社の執行役員および従業員計212人に対し1,537個

なお、上記対象となる者の人数および割当新株予約権数は上限を示したものであり、申込数等により減少することがあります。