新株予約権方式によるストックオプションの付与について

当社は、平成16年5月10日開催の取締役会において、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、下記の通り、ストックオプションとして新株予約権を発行することの承認を求める議案を、平成16年6月24日開催予定の当社第24回定時株主総会に提案することを決議いたしました ので、お知らせいたします。

記

1.株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

当社ならびに当社子会社の取締役、顧問、従業員および従業員として採用を予定する者の当社の企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社ならびに当社子会社の取締役、顧問、従業員および従業員として採用を予定する者に対し、ストックオプショ ンとして新株予約権を無償で割り当てるものであります。

2.新株予約権発行の要領

(1)新株予約権の割当を受ける者

当社ならびに当社子会社の取締役、顧問、従業員および従業員として採用を予定する者

(2)新株予約権の目的である株式の種類および数

当社普通株式3,500,000株を上限とする。

なお、下記(3)により付与株式数（以下に定義する）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

(3)発行する新株予約権の総数

35,000個を上限とする。

なお、新株予約権1個あたりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という）は、100株とする。ただし、新株予約権を発行する日（以下「発行日」という）以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数は当該株式の分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(4)新株予約権の発行価額

無償とする。

(5)各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額

各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき1株あたりの金額（以下「行使価額」という）は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所の当社普通株式の終値平均値または発行日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に、1.03を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。なお、新株予約権発行日後に、当社が株式 分割または時価を下回る価額で新株を発行もしくは自己株式を処分するとき（新株予約権および新株引受権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「分割・新規発行による増加株式数」を「処分する自己株式数」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、株式 併合を行う場合、その他行使金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で、適切に調整されるものとする。

(6)新株予約権の行使可能期間

平成17年7月1日から平成22年6月30日までの間で取締役会が定める期間

(7)新株予約権行使の条件

• 1.新株予約権の割当を受けた者（以下「対象者」という）が権利行使の時に、当社ならびに当社の子会社および関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。

• 2.対象者が死亡した場合は、新株予約権割当契約に定める条件により、相続人がこれを行使することができる。

• 3.対象者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入れその他の処分をすることができない。

• 4.その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(8)新株予約権の譲渡

当社取締役会の承認を要する。

(9)新株予約権の消却事由および条件

• 1.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転承認の議案が当社株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で消却できる。

• 2.対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該対象者の有する新株予約権を無償で消却できる。

• 3.上記のほか、当社はいつでも新株予約権を取得し、これを無償で消却できる。

以上