ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2016年5月19日、ストックオプションとしての新株予約権の付与を目的として、当社取締役および執行役員その他の幹部社員、当社主要子会社の取締役および執行役員その他の幹部社員ならびに顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、ならびにかかる新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案について、2016年6月22日（予定）に開催される第36回定時株主総会に付議することを取締役会で決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、当社取締役に対して付与する新株予約権は、会社法第361条に規定する報酬等に該当いたしますので、同条に基づく承認を求める議案もあわせて同総会に付議いたします。
記
1. 特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者を募集することを必要とする理由
当社および当社グループの業績と、当社グループの役職員等の受ける利益とを連動させることにより、対象者にインセンティブを与え、以て当社グループの業績を向上させるとともに、対象者と当社の株主の利害とを可及的に一致させるため、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行するものです。
2. 新株予約権の発行要領
- （1）新株予約権の数の上限
新株予約権48,000個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,800,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。 - （2）新株予約権の発行に際し、金銭の払込みを要しないこととする。
- （3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
- ①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権（本発行要項に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。）の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は、100株とする（なお、新株予約権全体の目的である株式の総数は4,800,000株が当初の上限となる。）。
ただし、当社が当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
- ②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権1個あたりの価額は、次により決定される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額（以下「行使価額」）に、上記①に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（当日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、新株予約権割当日の終値を行使価額とする。
なお、当社が、当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
- ③新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」）は、新株予約権の割当日の属する月の翌月の初日から2年を経過した日より起算して4年間とする。
- ④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
- ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
- ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
- ⅰ
- ⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
- ⑥新株予約権の行使の条件
- ⅰ本新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
- ⅱ上記ⅰの規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
- ⅲ上記ⅰ及びⅱの規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
- ⅳ上記ⅰの規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
- ⅴ上記ⅰ及びⅳの規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
- ⅵ上記ⅳ及びⅴに定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
- ⅶ本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
- ⅷ本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
- ア本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
- イ本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
- ウ本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
- エ本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
- オ禁錮以上の刑に処せられた場合
- カ当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
- ア
- ⅰ
- ⑦新株予約権の取得に関する事項
- ⅰ当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
- ⅱ新株予約権者が、新株予約権の行使条件に基づき、新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
- ⅲ新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
- ⅳ当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
- ⅴ新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
- ⅵ特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
- ⅰ
- ⑧組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
- ⅰ交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
- ⅱ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
- ⅲ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
- ⅳ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
- ⅴ新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める行使期間の満了日までとする。
- ⅵ新株予約権の行使の条件
上記⑥に定める行使条件に準じて決定する。
- ⅶ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
- ⅷ譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
- ⅸ新株予約権の取得条項
上記⑦に準じて決定する。
- ⅹ組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本⑧に準じて決定する。
- ⅺ新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
- ⅰ
- ⑨交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
- ⑩新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
- ①
以上
-
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