プレスリリース 2018年

2015年発行外貨建普通社債の
コンセント・ソリシテーション(同意勧誘)および
エクスチェンジ・オファー(交換募集)に関するお知らせ

2018年3月7日
ソフトバンクグループ株式会社

当社は本日、2022年満期 5.375% 米ドル建普通社債、2025年満期 6% 米ドル建普通社債、2022年満期 4% ユーロ建普通社債、2025年満期 4.75% ユーロ建普通社債、2027年満期 5.25% ユーロ建普通社債(以下あわせて「2015年外債」)のコンセント・ソリシテーション(同意勧誘、以下「本コンセント・ソリシテーション」)およびエクスチェンジ・オファー(本交換募集、以下「本エクスチェンジ・オファー」)に関して、取引条件を決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1. 本コンセント・ソリシテーションの概要

1. 本コンセント・ソリシテーション 当社は、下記に記載の本エクスチェンジ・オファーと同時に、2015年外債の信託証書の一部条項を、2017年9月発行の当社外貨建普通社債の信託証書の条項と整合させる変更(以下「変更提案」)を行うため、2015年外債の発行総額の過半数の保有者から同意(以下「同意」)を得るための勧誘を行います。
なお、本エクスチェンジ・オファーに応募する資格を有する適格保有者が、本エクスチェンジ・オファーにおいて、2015年外債の交換に有効に応募した場合、当該適格保有者は、本コンセント・ソリシテーションにおいて変更提案に同意したものとみなされます。
2. 勧誘対象者 2015年外債の全保有者
3. 必要同意数 2015年外債の全てを単一の債券と見なして、発行総額の過半数の保有者の同意取得が本変更提案の承認に必要となります。
4. 同意手数料(米ドル建社債) 本変更提案への同意を提出した保有者もしくは、本エクスチェンジ・オファーに応募した者に対し、元本1,000米ドル当たり10米ドル
5. 同意手数料(ユーロ建社債) 本変更提案への同意を提出した保有者もしくは、本エクスチェンジ・オファーに応募した者に対し、元本1,000ユーロ当たり10ユーロ
6. 締切日 2018年3月21日のロンドン時間午後4時
ただし、当社の判断により期限を延期することがあります。
7. 払込予定日 2018年4月3日またはその前後
8. コンセント・ソリシテーション・エージェント
  • Deutsche Bank AG, London Branch
  • Merrill Lynch International
  • Morgan Stanley & Co. International plc.
9. インフォメーション・エージェント D.F. King Ltd.
10. 追加情報

本件の追加情報については、下記の情報エージェントのウェブサイトで確認可能です。(英語のみ)

また、本件につき、下記にて当社より公表しております。

2(a). 本エクスチェンジ・オファーの概要

1. 本エクスチェンジ・オファー 当社は、本コンセント・ソリシテーションに加え、2015年米ドル建普通社債の米ドル建交換債券への交換および2015年ユーロ建普通社債のユーロ建交換債券への交換を募集いたします。
なお、本エクスチェンジ・オファーに応募する資格を有する適格保有者が、本エクスチェンジ・オファーにおいて、2015年外債の交換に有効に応募した場合、当該適格保有者は、本コンセント・ソリシテーションにおいて変更提案に同意したものとみなされます。
2. 募集地域 欧州・アジアなどの海外市場(日本、米国およびカナダを除く)※1
3. 募集対象 下記免責事項に記載された適格保有者に限ります。
4. 締切日 2018年3月21日のロンドン時間午後4時
ただし、当社の判断により期限を延期する可能性があります。
5. 払込予定日 2018年4月3日またはその前後
6. ディーラー・マネージャー
  • Deutsche Bank AG, London Branch
  • Merrill Lynch International
  • Morgan Stanley & Co. International plc.
7. インフォメーション・エージェント D.F. King Ltd.
8. 追加情報

本件の追加情報については、適格保有者のみ、下記の情報エージェントのウェブサイトで確認可能です。(英語のみ)

また、本件につき、下記にて当社より公表しております。

2(b). 交換債券

2028年満期米ドル建普通社債 2028年満期ユーロ建普通社債
1. 発行総額 3.5億米ドル以上 3.5億ユーロ以上
2. 発行価格 額面の100%
3. 利率 年6.000%以上 年4.625%以上
4. 利払方法 年2回
5. 年限 10年
6. 償還方法 額面の100%を満期一括償還
7. 期限前償還 償還期限の90日前(同日を含む)から償還期限までにおいては、額面の100%で本社債の全部又は一部を償還可能。償還期限の90日前までは、額面の100%にmake-wholeプレミアムを加えた金額で本普通社債の全部又は一部を償還可能
8. 担保 なし
9. 保証 あり
10. 当初保証会社 ソフトバンク株式会社
11. 取得格付
  • (ⅰ)
    Standard & Poor's Financial Services LLC

    BB+

  • (ⅱ)
    ムーディーズ・ジャパン株式会社

    Ba1

12. 上場取引所 シンガポール証券取引所
13. 資金使途 交換債券の発行による収入はありません。
[注]
  • ※1
    日本国内では本エクスチェンジ・オファーは行われず、また、日本の居住者と内国法人は本エクスチェンジ・オファーに応募することができません。「日本の居住者と内国法人」の詳細な内容につきましては、本書末尾の重要告知文で説明する適格募集対象者の(c)をご覧ください。

以上

免責条項
重要告知

本報道発表文は、(適格保有者は)交換募集目論見書または(それ以外の保有者は)同意勧誘書と合わせて読まなければなりません。本報道発表文ならびに本交換募集および同意勧誘は、本交換募集および同意勧誘に関するあらゆる意思決定を行う前に注意深く読むべき重要な情報を含んでいます。また、各々の保有者は保有者自身で、株式仲買人、銀行、弁護士、会計士、その他独立財務顧問、税務顧問または法律顧問から直接、税金面での取り扱いも含めた財務および法律に関する助言を求めることが推奨されます。本交換募集および同意勧誘における、2015年外債の交換への応募または同意勧誘における変更提案に対する同意を行おうとする場合には、いかなる個人または企業も、ブローカー、ディーラー、銀行、有価証券管理機関、信託会社、その他名義人が代理で2015年外債を保有する場合、当該機関への連絡を行わなければなりません。なお、ディーラー・マネージャー、社債受託者、または情報エージェントのいずれも、いかなる個人または企業に対しても、本交換募集および同意勧誘における、2015年外債の交換への応募または同意勧誘における変更提案に対する同意に関して推奨を行うものではありません。
本報道発表文、交換募集目論見書および同意勧誘書のいずれも、証券の募集または勧誘が禁止されている地域における募集または勧誘を行うものではありません。本報道発表文または交換募集目論見書を保有することとなる者は、当該制約を理解し、厳守しなければなりません。
本交換募集に参加する適格保有者は、下記に定義される適格保有者であることを含め、交換募集目論見書に記載される事項を表明したものとみなされます。EuroclearまたはClearstreamへの直接参加者は、その保有する2015年外債に係る応募を行うことにより、関連する決済機関が当該直接参加者の個人情報を情報エージェントに共有することに同意したものとみなされます。

保有者は、応募表明を行うことにより、交換募集目論見書に記載される表明保証および誓約を行ったものとみなされます。交換募集目論見書に記載されている手続きを完了し、もしくは、ブローカー、ディーラー、有価証券管理機関、信託会社、その他名義人が代理で手続きを完了した適格保有者のみ、本交換募集に参加する資格を有します。
本交換募集、および交換債券および関連する債券保証の募集および発行は、以下に定義される適格募集対象者であって決済機関を通じて2015年外債を保有する者(以下「適格保有者」といいます。)であって、当社に対して、本交換募集に参加する資格を有することを証明した者のみを対象とします。適格募集対象者は以下の全ての条件を満たす者と定義されます:

  • (a)
    米国1933年証券法(以下「米国証券法」といいます。)のレギュレーションSで定義される、米国外に所在する非米国人、または米国を拠点とするディーラーまたはその他の専門的な信任義務者であって米国外に所在する非米国人の利益または名義のためにその裁量に基づき活動する者、
  • (b)
    以下のいずれかの条件に該当する者として定義される欧州経済地域における個人投資家を除く個人:(ⅰ)指令2014/65/EU(改正を含み、以下、「MiFID Ⅱ」といいます。)第4(1)条11項により定義される個人顧客、(ⅱ)指令2002/92/EC(改正を含み、以下、「保険仲介業務指令」といいます。)により定義される顧客であって、MiFID Ⅱ第4(1)条10項において定義されるプロフェッショナル顧客に該当しない者、または(ⅲ)指令2003/71/EC(改正を含み、以下、「目論見書指令」といいます。)において定義される適格投資家に該当しない者、
  • (c)
    受益的所有者であって、(ⅰ)日本の税法上、居住者もしくは内国法人に該当せず、または非居住者もしくは外国法人のうち租税特別措置法第6条第4項により定義される当社の特殊関係者に該当しない者、および(ⅱ)日本の証券法上、居住者(本邦内に住所又は居所を有する自然人、本邦内に主たる事務所を有する法人、および非居住者の本邦内の支店、出張所その他の事務所(法律上、当該非居住者を代理する権限があるか、また、主たる事務所が外国にあるかに関わりません。)を含みます。)に該当しない者、のいずれにも当てはまる者、
  • (d)
    カナダ非居住者(ただし、カナダ居住者又はカナダ法人のために又はその名義で、カナダ国外のインベストメント・マネージャー又は類似の信任義務者によって開設される一任勘定は、本項との関係においてはカナダ居住者に該当しません。)、および
  • (e)
    その居住地の管轄法に従い、交換募集目論見書を適法に交付することが可能な者。

本報道発表文は、当社に関する情報を一般に公表することのみを目的として作成されたものであり、本報道発表文に記載の有価証券の取得、購入または引受に関する勧誘または募集のために作成されたものではありません。また、本報道発表文は、米国内において、当社の有価証券についてのいかなる売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではありません。本証券については、米国証券法またはいかなる米国各州における証券法に基づく登録も行われておらず、その予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録の免除を受けるか、または同法の適用のない取引に該当しない限り、米国内においてまたは米国居住者(米国証券法に基づくレギュレーションSに定義されます。)の名義もしくは利益のために、募集または販売を行うことはできません。また、本報道発表文およびこれに含まれる情報は、直接または間接を問わず、米国内においてまたは米国向けに配布するものではありません。なお、米国において、本報道発表文に記載の有価証券の公募は行われません。

  • このページに掲載している情報は、作成日時点において入手可能な情報に基づくもので、予告なしに変更されることがあります。また、このページには将来に関する見通しが含まれていることがあり、これらはさまざまなリスクおよび不確定要因により、実際の結果と大きく異なる可能性があります。あらかじめ免責事項につき、ご了承ください。