ソフトバンク株式会社による株式交換を通じてのイー・アクセス株式会社の完全子会社化に関するお知らせ兼ソフトバンクモバイル株式会社とイー・アクセス株式会社の業務提携のお知らせ

ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」）とイー・アクセス株式会社（以下「イー・アクセス」）は、本日、ソフトバンクを株式交換完全親会社、イー・アクセスを株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本件契約」）を締結しましたので、お知らせいたします。

なお、ソフトバンクとイー・アクセスとの株式交換（以下「本件株式交換」）が株主総会の承認等を得て実施される場合、本件株式交換の効力発生日に先立つ2013年2月下旬に、イー・アクセスの普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）において上場廃止となる見込です。但し、ソフトバンク及びイー・アクセスの合意により本件株式交換の効力発生日が変更される場合には、イー・アクセスの普通株式の上場廃止日も変更される予定です。

また、ソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイル株式会社（以下「ソフトバンクモバイル」）とイー・アクセスは、業務提携基本合意書を締結しましたのでお知らせいたします。

記

1. 本件株式交換（完全子会社化）の目的

イー・アクセスをソフトバンクの完全子会社にすることで、相互の経営資源を迅速かつ効率的に活用できる体制を築くことができ、モバイルブロードバンドの普及を一段と加速させていくことが可能になると考えています。

なお、本件株式交換後も、イー・アクセスの「イー・モバイル」ブランドでのモバイル事業は継続する予定であり、モバイル事業と固定通信事業を含めたイー・アクセスの事業の基本方針の変更は現時点で予定しておりません。

2. イー・アクセスの完全子会社化による効果

（1）移動体通信サービスのネットワークの相互活用

ソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイルとイー・アクセスは、移動体通信サービスのネットワークを相互に活用していきます。ソフトバンクモバイルは、イー・アクセスに対し、900MHz帯（3GPPオペレーティングバンドにおけるBand8）及び2.1GHz帯（3GPPオペレーティングバンドにおけるBand1）のネットワークを提供します。これにより、イー・アクセスは音声及びデータ通信サービスをより広範囲に提供することが可能になります。一方、イー・アクセスは、ソフトバンクモバイルに対し、データ通信サービス用に1.7GHz帯（3GPPオペレーティングバンドにおけるBand3）のFDD-LTE方式のネットワークを提供します。これにより、ソフトバンクモバイルは、2.1GHz帯と1.7GHz帯の両方でFDD-LTEサービスを提供することが可能になります。

（2）基地局ロケーションの効率的運用についての相互協力

ソフトバンクモバイル及びイー・アクセスは、相互に提供するネットワークに係る基地局のロケーションについて協議し、効率性の観点からロケーションの共用化や基地局の新設、移転等を行います。これにより短期間でのカバレッジエリアの拡大、設備投資額及びランニングコストの削減が可能になります。

（3）シナジーの創出

1）営業力の強化

ソフトバンクモバイルの取扱店は約7,000店（2012年8月末現在）、イー・アクセスの取扱店は約2,000店（2012年8月末現在）あります。ソフトバンクモバイル及びイー・アクセスは、それぞれの取扱店で相互のサービス・商品を積極的に販売していきます。また、ソフトバンクグループで法人営業を担うソフトバンクテレコム株式会社がイー・アクセス（「イー・モバイル」ブランド）のサービス・商品も販売します。移動体通信サービスのネットワークの相互活用によって双方のサービスの競争力が向上することに加えて、こうした取り組みにより営業力の強化を図り、顧客基盤を一層拡大させていきます。

2）携帯端末の調達単価の低減

上記の営業力の強化により携帯端末の販売台数の増加が見込まれます。調達台数の増加や共同調達等によるボリュームメリットを通じて、携帯端末の調達単価の低減も見込まれます。

3）バックボーンネットワークの共用

イー・アクセスの移動体通信サービス及びADSLサービスのバックボーンと、ソフトバンクグループのバックボーンを共用し、コスト低減を図ります。

3. 本件株式交換の要旨

（1）株式交換の日程

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なお、本件株式交換は、ソフトバンクについては会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により同社の株主総会の承認を受けないで行われる予定であり、イー・アクセスについては株主総会（2013年1月頃を目処として臨時株主総会を開催予定）の承認を得る必要があります。本件株式交換の具体的な日程につきましては、決定次第速やかにお知らせいたします。

上記日程はソフトバンク及びイー・アクセスの合意により変更されることがあります。

• ※1
  本件株式交換は、1）イー・アクセスの株主総会による承認が得られること、2）仮に、ソフトバンクの株主総会による承認が必要とされる場合には、かかる承認が得られること、3）日本の独占禁止法による届出手続の完了（公正取引委員会から、独占禁止法に基づく排除措置命令の事前通知又は緊急停止命令の申立を受けておらず、かつ同法に基づく措置期間が経過していることを含む。）、並びに4）海外の競争法による事前届出等の手続が要求される場合における当該手続の完了を、その実行の条件とします。

（2）本件株式交換の方式

ソフトバンクが株式交換完全親会社、イー・アクセスが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。

（3）本件株式交換に係る割当ての内容

ソフトバンクは、本件株式交換に際して、本件株式交換によりソフトバンクがイー・アクセスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるイー・アクセスの株主（但し、ソフトバンクを除く。）に対して、その所有するイー・アクセスの普通株式に代わり、その所有するイー・アクセスの普通株式数の合計に本件交換比率（以下に定義します。）を乗じた数のソフトバンクの普通株式を、交付します。但し、会社法第785条の規定に基づき、その保有する株式の買取りの請求をしたイー・アクセスの株主については、当該株主に代えて、イー・アクセスに対し、ソフトバンクの普通株式を割り当て交付するものとし、また、本件株式交換に際してイー・アクセスの各株主に対して割り当てるべきソフトバンクの普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、ソフトバンクは、当該株主に対し、会社法第234条の規定に従い金銭（但し、1円未満の端数は切り上げる。）を交付します。

本件交換比率は、イー・アクセスの普通株式の評価額を1株52,000円とし、これを本契約締結日前日までの3ヶ月間の株式会社東京証券取引所におけるソフトバンクの普通株式の普通取引の終値の平均値（1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。）である1株3,108円（以下「本件基準価格」）で除した数である16.74（以下「本件交換比率」）とします。但し、本契約締結日後（同日を含まない。）の10取引日間の株式会社東京証券取引所におけるソフトバンクの普通株式の普通取引の終値の平均値（1円未満の端数はこれを切り上げるものとし、以下「公表後基準価格」）が、本件基準価格の85％未満である場合には、本件交換比率は、52,000円を公表後基準価格で除した数（小数点第2位未満は切り上げるものとする。）に調整されるものとします。

ソフトバンクが本件株式交換により交付するソフトバンクの普通株式は、基本的には新規に発行することを予定しておりますが、ソフトバンクがその時点で保有する自己株式の一部を交付する可能性もあります。本件株式交換により交付するソフトバンクの普通株式数については、上記の本件交換比率の調整及びイー・アクセスが発行する新株予約権又は新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権又は新株予約権付社債の行使等の理由により今後変更される可能性があり、現時点では確定しておりません。

• ※1
  単元未満株式の取り扱い
  本件株式交換に伴い、ソフトバンクの単元未満株式を所有することとなる株主の皆様については、ソフトバンクの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
  単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
  会社法第192条の規定に基づき、ソフトバンクの単元未満株式を保有する株主が、ソフトバンクに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
• ※2
  1株に満たない端数の処理
  本件株式交換に際してイー・アクセスの株主の皆様（但し、ソフトバンクを除きます。）に対して割り当てるべきソフトバンクの普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、ソフトバンクは、当該株主の皆様に対し、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額（但し、1円未満の端数は切り上げる。）の金銭をお支払い致します。

（4）本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

イー・アクセスが発行している新株予約権の取扱いについては、本件契約において以下のとおりとしております。

ソフトバンクは、本件株式交換に際して、その効力が生ずる直前時において残存している未行使のイー・アクセスの発行する新株予約権（但し、2016年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権は除きます。）の新株予約権者に対し、本件交換比率を勘案の上、イー・アクセスが本件株式交換実行の直前に公正価額で現金で当該新株予約権を買い取る場合と同様の経済的価値を有する当該新株予約権に代わるソフトバンクの発行する新株予約権を交付します。

イー・アクセスは、本件株式交換のために必要となるイー・アクセスの株主総会で本件株式交換契約の承認が得られた場合、イー・アクセスが発行した2016年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債のすべてを、その発行要項の規定に従い、本件株式交換の効力発生日までの日を償還日として、繰上償還し、ソフトバンクは、かかる繰上償還のための資金調達に関し協力します。

4. 本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

（1）算定の基礎等

本件交換比率は、上記3.（3）のとおりです。

ソフトバンクは、上記2.のとおり、ソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイルを通じて、イー・アクセスと業務提携を行うことにより、イー・アクセスが保有する移動体通信サービスのネットワークを活用すること、基地局の効率的な運用を行うことにより、営業力の強化による顧客基盤の拡大、携帯端末の調達単価の低減及びバックボーンネットワークの共用によるコスト低減といったシナジーを創出することができるものと考えております。

イー・アクセスは、今回の株式交換を機として、上記2.のとおり、ソフトバンクの子会社であるソフトバンクモバイルと業務提携を行うことにより、ソフトバンクモバイルが所有する900MHz帯及び2.1GHz帯のネットワークを活用し、商品力の強化が可能となり、同時に、イー・アクセスの1.7GHz帯のFDD-LTE方式のネットワークをソフトバンクモバイルに提供することにより、安定的収益を確保することが可能になると考えております。これにより、イー・アクセス株主にとっては、企業価値をより一層高めることが可能になります。本件株式交換によりイー・アクセスの株式は上場廃止となりますが、イー・アクセス株主は、イー・アクセス株式に代わり、ソフトバンク株式の交付を受けることになりますので、かかる業務提携の効果を織り込んだ企業価値を体現する株式を保有することになり、イー・アクセス株主にとり本件業務提携効果を受ける形で投資を継続することが可能になります。

2012年9月28日現在のイー・アクセスの普通株式の株価（終値）は15,070円です。ソフトバンクとイー・アクセスは、イー・アクセスの現在の株価と、イー・アクセスが保有する1）移動体通信サービスのネットワーク、2）顧客基盤、及び3）ソフトバンクモバイルとの間で創出が見込まれるシナジー等を総合的に勘案し、両社協議の上、イー・アクセスの普通株式の評価額を決定しました。

イー・アクセスのモバイルサービス累計契約数は420万件（2012年8月末現在）に上ります。ソフトバンクモバイルのモバイルサービス累計契約数は3,014万件（2012年8月末現在）に上ります。

ソフトバンク及びイー・アクセスは、本件株式交換の株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼し、ソフトバンクは、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）及び株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」）を起用いたしました。また、イー・アクセスは、ゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」）を起用いたしました。これらの財務アドバイザーによる株式交換契約に定める株式交換比率に関する財務分析の概要については、別紙1「株式交換比率に関する各財務アドバイザーの分析概要」をご参照ください。

（2）算定の経緯

ソフトバンクは、みずほ証券及びプルータス・コンサルティングによる株式交換比率に関する財務分析の結果を参考に、イー・アクセスは、ゴールドマン・サックスによる株式交換比率に関する財務分析の結果を参考に、それぞれ各社の財務の状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本日、最終的に本紙の3.（3）「本件株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。

（3）財務アドバイザーとの関係

ソフトバンクの財務アドバイザーであるみずほ証券及びプルータス・コンサルティングは、いずれもソフトバンクから独立しており、関係当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。ゴールドマン・サックスの関連会社は、イー・アクセス株式を1,057,168株（発行済イー・アクセス株式の約30.5パーセントを表象します。）保有し、ゴールドマン・サックスの役員1名はイー・アクセスの取締役であり、またゴールドマン・サックス又はその関連会社の役員1名はソフトバンクの取締役です。なお、ゴールドマン・サックスは財務アドバイザリー‐チームが、イー・アクセス株式を保有するゴールドマン・サックスの関係会社より独立して行為できるように、情報隔壁を設営しました。

（4）上場廃止となる見込み及びその事由

本件株式交換により、その効力発生日をもって、イー・アクセスはソフトバンクの完全子会社となる予定です（なお、本件株式交換の具体的な日程につきましては、決定次第速やかにお知らせいたします。）。

イー・アクセスはその株式を東京証券取引所市場第一部に上場していますが、本件株式交換によりイー・アクセスの株式は東京証券取引所の有価証券上場規程に従い、所定の手続を経て、上場廃止となる見込みです。上場廃止後は東京証券取引所市場において、イー・アクセスの株式を取引することはできません。

なお、イー・アクセスの普通株式が上場廃止となった後も、本件株式交換によりイー・アクセスの株主の皆様に割り当てられるソフトバンクの普通株式は、東京証券取引所に上場されており、本件株式交換後も取引所市場での取引が可能であることから、本件株式交換によりソフトバンクの単元株式数である100株以上のソフトバンクの普通株式の割当交付を受ける株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

本件株式交換によりソフトバンクの単元株式数である100株に満たないソフトバンクの普通株式の割当交付を受ける株主の皆様においては、これらの単元未満株式を東京証券取引所においても売却することはできませんが、ご希望により単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記3.（3）^※1をご参照ください。また、本件株式交換に伴い割当てを受けるべきソフトバンクの普通株式に1株に満たない端数が生じる場合の取り扱いの詳細については、上記3.（3）^※2をご参照ください。

（5）公正性を担保するための措置

ソフトバンクは、上記の株式交換比率に関する財務分析の結果の受領に加え、2012年10月1日付にて、みずほ証券から別紙1記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式交換比率がソフトバンクにとって財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。また、イー・アクセスは、上述の株式交換比率に関する財務分析の結果の受領に加え、2012年10月1日付にて、ゴールドマン・サックスから別紙1記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式交換比率がイー・アクセスの株主（ソフトバンク及びその関連会社を除く。）にとって財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。また、イー・アクセスは、UBS証券株式会社からも、一定の前提条件のもとに、合意された株式交換比率がイー・アクセスの株主（ソフトバンク及びその関連会社を除く。）にとって財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。

また、法務アドバイザーとして、ソフトバンクは森・濱田松本法律事務所を、イー・アクセスはアンダーソン・毛利・友常法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本件株式交換の適切な手続及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。

（6）利益相反を回避するための措置

両社は、本件株式交換を行うことを決議した2012年10月1日時点において、相互に役員を派遣する等の人的関係を有しておりません。したがって、ソフトバンクとイー・アクセスとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

なお、イー・アクセスの取締役のうち、千本倖生氏及びエリック・ガン氏は本件株式交換契約の締結に関し、イー・アクセス株主一般との関係において特別利害関係を有するおそれがあるため、本件株式交換契約締結に係るイー・アクセスの取締役会の審議及び決議に参加しておりません。

• （別紙1）株式交換比率に関する各財務アドバイザーの分析概要（PDF形式：152KB／6ページ）

5. 本件株式交換の当事会社の概要

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6. 本件株式交換後の状況

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7. 会計処理の概要

本件株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。

8. 今後の見通し

本件株式交換による業績等への影響を含め、本件株式交換の具体的な日程につきましては決定次第お知らせいたします。

9. 業務提携

ソフトバンクの子会社であるソフトバンクモバイル、及びイー・アクセスは、本日、業務提携基本合意書を締結しました。ソフトバンクモバイルはイー・アクセスに対し、900MHz帯及び2.1GHz帯のネットワークを提供し、イー・アクセスはソフトバンクモバイルに対し、1.7GHz帯のFDD-LTEネットワークを提供します。ネットワークの利用料金等については、今後両社別途協議の上決定する予定であり、両社の業績に与える影響は未定です。

（参考）当期業績予想及び前期実績

（1）ソフトバンク（連結）

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ソフトバンクグループは、2013年3月期も引き続き、移動体通信事業におけるネットワークの増強と顧客の獲得に主眼を置いて取り組んでいきます。これに伴い費用が増加するものの、順調に顧客が増加し続けていることから、売上高と営業利益は2012年3月期を上回り、営業利益は7,000億円を確実に上回ると見込んでいます。

（2）イー・アクセス（単体）

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以上

• ※
  「3. 本件株式交換の要旨 （1）株式交換の日程」の一部に誤りがあり、2012年10月5日に修正しました。詳細はこちらをご覧ください。