当社第45回定時株主総会付議事項に関する補足説明

2025年6月27日開催予定の第45回定時株主総会に付議する第3号議案「監査役3名選任の件」および第4号議案「取締役に対するストックオプションとしての報酬等の内容改定の件」に関し、下記のとおり、当社の見解を補足説明いたします。株主の皆さまにおかれましては、何卒本議案にご賛同いただきますようお願い申し上げます。なお、本総会の招集通知は2025年6月12日に発送済みですが、日本語版については同年6月3日付で、英語版については6月5日付で当社ウェブサイト、株式会社ICJ提供の議決権電子行使プラットフォーム、東京証券取引所の当社サイトに公開しております。

当社は、本議案で中田 裕二、西橋 久仁子及び金丸 祐子の三氏を社外監査役候補者としてお諮りします。社外監査役候補者それぞれの経歴については、当社第45回定時株主総会招集ご通知をご参照ください。

なお、社外監査役候補者の中田氏については、議決権行使助言会社のInstitutional Shareholder Services Inc.が反対推奨しています。当社としましては、中田氏は証券会社及びその持株会社において10年以上の長きにわたりリスクマネジメント担当及びリスク管理統括責任者の経験があり、同氏が有する豊富な知識と経験は、戦略的投資持株会社である当社及びそのグループ会社の監査に極めて有用であると考えています。

当社は、取締役に対するストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額50億円以内とする旨、2018年6月20日開催の第38回定時株主総会においてご承認いただき今日に至っております。本議案は、令和元年の会社法改正を受け、決議事項に必要な記載を加えるとともに、ストックオプションをより効果的なインセンティブとするため、この年額50億円以内という上限の範囲は維持しつつ、その行使条件に関して、必要に応じて一定の業績条件を定めることや段階的な行使を求める条件を定めることを選択可能とする等、取締役会にて都度柔軟に条件設定を行った上で新株予約権を付与することにつき、お諮りするものであります。

なお、第4号議案に対し議決権行使助言会社のInstitutional Shareholder Services Inc.およびGlass, Lewis & Co.（以下、合わせて「助言会社」）が反対推奨しています。当社としては、本議案に関する透明性を高め、ご理解を深めていただくため、以下のとおり補足説明をさせていただきます。

助言会社は、権利確定期間が短期間(3年未満)であることを問題視しておりますが、株式報酬が普及している欧米においてはGAFAM等のテック企業を中心に、付与後1年以内に一部が権利確定し、数年にわたり段階的に残りの権利が確定する仕組みの株式報酬(主にRSU)が採用されております。

グローバルに事業展開する当社としては、優秀な経営人材の採用・リテンションが重要課題であり、そのためにはグローバル基準の競争力を備えた株式報酬が提示可能となる報酬制度の設計を行うことが必要不可欠と考えております。本議案における権利確定期間の設定は、グローバル基準の報酬設計を実現し、当社の競争力の維持・向上に資するものとして有効であると考えております。

当社の報酬制度は、短期的な業績条件ではなく、中長期的な企業価値向上へのコミットメントを重視しております。

中長期の企業価値向上に向けたインセンティブとしての株式報酬は、継続的な経営努力を促し、株主との利害の共有を図ることを目的とし、株式報酬の付与個数は複数の業績指標を踏まえて決定されます。

また、当社は報酬総額および1億円以上の報酬を受ける取締役について個別開示を行い、株主の皆さまに対する透明性を十分確保しております。当社の取締役の任期は1 年間となっており、定時株主総会のつど株主の皆様に選任いただきます。

以上の通り、第4号議案で提案している株式報酬制度は、経営層に対して競争力のあるインセンティブを与え、当社の成長と企業価値の長期的な向上に寄与する制度であると確信しております。なお、上記１、2については2018年の第38回定時株主総会にて株主の皆さまからご承認をいただいている内容を踏襲するものであります。

株主の皆さまには、この趣旨をご理解いただき、慎重かつ前向きなご判断を賜りますよう、お願い申し上げます。