BBモバイル株式会社による公開買付けの開始に関するお知らせ

2006年4月3日

当社のグループ会社であるBBモバイル株式会社（本社：東京都港区、代表：孫正義、以下、公開買付者）は、当社が平成18年3月17日付けでボーダフォン・グループPLC（本社：英国ニューベリー、代表：アルン・サリン、以下「ボーダフォンPLC」）との間で合意した内容に基づき、ボーダフォン株式会社(本社：東京都港区、代表：ウィリアム・ティー・モロー、以下、「対象者」)の株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1.　公開買付けの目的

公開買付者は、当社の完全子会社であるモバイルテック株式会社（本社：東京都港区、代表者：宮川潤一）の完全子会社ですが、端株及び対象者が保有する自己株式を除いた全株式の取得を目指して、対象者の賛同のもと、友好的に本公開買付けを実施することを決定いたしました。

ソフトバンクグループは、ユビキタス社会の実現に向け、固定ブロードバンド事業、固定通信事業を展開してきました。一方、対象者は国内3位の移動体通信事業会社です。この度、本公開買付けにより対象者をソフトバンクグループとすることにより、ソフトバンクグループとしては、モバイルブロードバンドサービスの提供が可能となり真のユビキタス社会の実現に向け大きく前進することになります。具体的には、ソフトバンクグループが持つ、Yahoo!をはじめとする有力なコンテンツ、サービスと融合した戦略的統合モデルを構築することでこれまでにない、革新的なモバイルサービスの提供が可能となり、ソフトバンクグループと対象者が持つ通信ネットワークの統合、販売チャネルの統合、グループとしての効率的な設備投資などを通じ、事業の様々な側面で効率化が可能となります。

また、対象者は、既に人口カバー率99％のネットワークと1,500万人の顧客を有しており、平成18年11月に予定されているモバイルナンバーポータビリティを前にスムーズな事業展開が可能となります。

上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、端株及び対象者が保有する自己株式を除いた全株式を取得することを目指しております。従って、本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の数に上限は設定しておりません。他方、応募株券等の総数が5,199,188株（総株主の議決権の95.79％）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。なお、本公開買付けについては、ボーダフォンインターナショナルホールディングスビーヴィが保有する対象者株式4,916,372株及びボーダフォンヨーロッパビーヴィが保有する対象者株式282,816株の合計5,199,188株（総株主の議決権の95.79％）（なお、ボーダフォンインターナショナルホールディングスビーヴィ及びボーダフォンヨーロッパビーヴィを総称して「主要株主」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨の内諾を得ております。

また、公開買付者は、対象者株式のうち103,099株を保有するメトロフォン・サービス株式会社（以下「メトロフォン」といいます。）に関し、ボーダフォンインターナショナルホールディングスビーヴィからメトロフォンの発行済の全株式を取得する旨の合意をしております。メトロフォン自体は、その保有する対象者株式については本公開買付けには応募しない予定であり、この結果、公開買付者は、メトロフォンを介して対象者株式103,099株を間接的に保有することになります。更に、公開買付け終了後において、公開買付者とメトロフォンが合併を行うことも検討しております。なお、メトロフォンの株式の売買評価額は、同社が保有する対象者株式を本公開買付けの価格と同額と評価したうえで、同社の純負債額を考慮したうえで算定されます。

また、公開買付者は、本公開買付け後、ボーダフォンインターナショナルホールディングスビーヴィと協力し、対象者の将来に亘る企業発展を目指していく意向であり、公開買付者は、ボーダフォンインターナショナルホールディングスビーヴィに対して優先株式及び新株予約権の発行を行うこと、ボーダフォンインターナショナルホールディングスビーヴィから劣後ローンの借り入れを行うこと、並びに公開買付後もボーダフォンインターナショナルホールディングスビーヴィが、その子会社等とあわせて優先株式を一定の割合で保有している限り、公開買付者及び対象者の取締役1名を指名することができることを合意しております。

このほか、公開買付者と主要株主は、本公開買付けの成立日の翌日において、対象者の臨時株主総会を開催し、公開買付者の指名する者を対象者の取締役に選任し、1名を除き現任の取締役は辞任する予定です。

なお、公開買付者は、本公開買付けにより、対象者の自己株式を除いた対象者の全株式を取得することができなかった場合には、産業活力再生特別措置法を活用した金銭交付を含めた株式交換の実施により、対象者を完全子会社化することを企図しています。公開買付者は、本公開買付け終了後、事業再構築計画又はその他の産業活力再生特別措置法上の計画（以下「事業再構築計画等」といいます。）に基づき、金銭交付による株式交換について主務大臣の認定を受けた上で、公開買付者を完全親会社とし、対象者を完全子会社とする株式交換を行い、完全子会社となる対象者のその時点における株主に対して、完全親会社となる公開買付者の株式の発行に代えて、金銭を交付する予定です。なお、仮にかかる事業再構築計画等の認定を受けることができなかった場合は、特段の支障がない限り、会社法に基づく株式交換の実施により、対象者のその時点における株主に対して、金銭ではなく、完全親会社となる公開買付者の株式を交付する予定です。

本公開買付け終了後に公開買付者が予定する対象者の完全子会社化の過程で、その時点における対象者の株主である者に、会社法や産業活力再生特別措置法の規定に従って対象者株式に代えて金銭が交付されることになる場合においても、対象者株式1株に対する当該金銭の額については、本公開買付けの買付価格と同額にする予定です。しかし、かかる金銭の額は、その時点での評価が行われるため、当該買付価格と同額となる保証はなく、今後発生又は判明する事実の影響により、公開買付価格に比して、低額又は高額となる可能性があります。また、当該株式交換の際には、完全子会社となる対象者の株主である者は、法令の手続に従い、対象者に対して株式買取請求をすることができます。この場合の1株当たりの株式の買取価格についても、本公開買付けの買付価格と同額にする予定ですが、今後発生又は判明する事実の影響により、公開買付価格に比して、低額又は高額となる可能性があります。

2.　公開買付けの概要対象者の概要

(1)対象者の概要

1)商号	ボーダフォン株式会社
2)主な事業内容	携帯電話サービスおよび同サービスに付随する携帯電話端末等の販売を通じた移動体通信事業
3)設立年月日	昭和61年12月9日
4)本店所在地	東京都港区愛宕二丁目5番1号
5)代表者	代表執行役社長　ウィリアム・ティー・モロー
6)資本の額	177,251百万円（平成17年9月30日現在）
7)大株主構成及び持株比率　（平成17年9月30日現在）	ボーダフォンインターナショナルホールディングスビーヴィ 90.6％ボーダフォンインターナショナル（ボーダフォンヨーロッパホールディングスビーヴィに譲渡されているとの情報を得ております） 5.2％メトロフォン・サービス株式会社 1.9％
8)当社との関係	資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。

(2)買付けを行う株券等の種類

普通株式

(3)公開買付期間

平成18年4月4日(火曜日)から平成18年4月24日(月曜日)までの21日間

(4)買付価格

1株につき金313,456円

(5)買付価格の算定の基礎

ソフトバンクグループは、主要株主との間で、平成17年末ころから対象者株式取得の交渉を本格的に開始するとともに、ビジネス、会計、税務及び法務に関し対象者から情報の提供を受け、検討を重ねて参りました。そして、主要株主との精力的な交渉を重ね、最終的に、本年3月31日時点における対象者の事業及び資産の状況、実績及び将来の業績見通し等をもとに、主要株主との間で再度協議を行い、1,701,404,700,000円を株式価値と算定し、当該額を発行済株式総数（自己株式の数を除く。）で除した1株あたり313,456円を公開買付価格とすることを決定いたしました。なお、対象者株式は平成17年8月1日付で上場廃止となっているため、公開買付者は、同日以降の対象者株式の取引価格を把握しておりません。今回の公開買付価格は、対象者株式の上場廃止直前1ヶ月間（平成17年7月1日から平成17年7月29日まで）の東京証券取引所における取引価格の終値の平均値である242,400円を29.3％上回り、また、最終の取引日である同年7月29日における終値である249,000円を25.9％上回ります。また、今回の公開買付価格は、ボーダフォンインターナショナルホールディングスビーヴィが平成16年6月に行った対象者株式に対する公開買付けの買付価格である300,000円を4.5％上回ります。

(6)買付予定株式総数

5,199,188株

※1 応募株券等の総数が買付予定数（5,199,188株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数（5,199,188株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
※2 端株及び対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。

(7)公開買付けによる所有株式数の異動

買付前所有株式数	0株（所有比率　0.00％）
買付後所有株式数	5,199,188株（所有比率　95.79％）

※1 買付後所有株式数は、買付予定株式総数5,199,188株を買付けた場合の株式数です。
※2 所有比率は対象者の発行済株式総数5,427,946.02株（平成17年9月30日現在）を基準に算出しております。

(8)公開買付開始公告日

平成18年4月4日（火曜日）

(9)公開買付代理人

新光証券株式会社

(10)買付けに要する資金

約1.7兆円

平成18年3月17日付けリリースから変更はありません。

なお、詳細に関しましては公開買付届出書を参照下さい。

※ 買付価格で買付予定株式総数を買付けた場合の見積もり額です。

3.対象者との公開買付けに関する合意

対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意を表する決議がなされております。

4.今後の見通し

本公開買付けにより、対象者の自己株式を除いた対象者の全株式を直接取得することができなかった場合には、産業活力再生特別措置法を活用した現金交付を含めた株式交換の実施により、対象者を完全子会社化することを企図しています。

なお、本公開買付けが本年度の業績に与える影響は現時点では未確定であります。

以上

※ このプレスリリースは、公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申し込みをされる際は、必ず公開買付者が作成する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申し込みを行って下さい。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込もしくは勧誘、購入申込の勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が当該公開買付けにかかるいかなる契約の根拠となることもなく、また契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。本公開買付けは、直接間接を問わず、米国・カナダ・オーストラリア内において若しくは米国・カナダ・オーストラリアに向けて行われるものではなく、また米国・カナダ・オーストラリアの郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国・カナダ・オーストラリアの証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国・カナダ・オーストラリア内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けのプレスリリース又はその他の関連書類はいずれも、米国・カナダ・オーストラリアにおいて若しくは米国・カナダ・オーストラリアに向けて、又は米国・カナダ・オーストラリア内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。これらの制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募は無効とします。米国・カナダ・オーストラリアの居住者に対しては、また、米国・カナダ・オーストラリア内においては、有価証券又はその他同等物の買い受けの勧誘は行っておらず、米国・カナダ・オーストラリアの居住者が、また、米国・カナダ・オーストラリアから、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。また、このプレスリリースは、本公開買付けに対する応募の意思表示を求めることを目的とするものではありません。国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守して下さい。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮にこのプレスリリースが受領されても、本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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