新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ

当社は、平成22年7月29日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員に対し、以下のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

I 新株予約権を発行する目的

当社および当社子会社の取締役、執行役員、幹部従業員の当社の企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社および当社子会社の取締役、執行役員、幹部従業員に対し、有償にて本新株予約権を発行するものであります。なお、本新株予約権は、「II 新株予約権の発行要領　1. 新株予約権の内容　（6） 新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社の連結業績において、あらかじめ定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能とするものであります。

II 新株予約権の発行要領

1. 新株予約権の内容

（1） 新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権（本発行要項に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。）の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする（なお、本新株予約権全体の目的である株式の総数は4,000,000株が当初の上限となる。）。

ただし、当社が当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

（2） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）に、上記（1）に定める付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,625円とする。

ただし、当社が、当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

（3） 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成24年7月1日から平成29年6月30日までとする。

（4） 増加する資本金および資本準備金に関する事項

• 1） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
• 2） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1）記載の資本金等増加限度額から、上記1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（5） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（6） 新株予約権の行使の条件

1） 本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、下記ア及びイ並びにウに掲げる条件が全て満たされた場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

• ア 当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成22年3月期及び平成23年3月期並びに平成24年3月期の連結キャッシュ・フロー計算書におけるフリー・キャッシュ・フローの合計額が、1兆円を超えること。なお、フリー・キャッシュ・フローは、次の算式により計算されるものとする。

  フリー・キャッシュ・フロー ＝ 営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー

• イ 当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成24年3月期の連結貸借対照表における純有利子負債の金額が0.97兆円未満であること。なお、純有利子負債は、次の算式により計算されるものとする。

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  純有利子負債 ＝	有利子負債 － 手元流動性。
  有利子負債 ＝	短期借入金 ＋ コマーシャルペーパー ＋ 1年内償還予定の社債 ＋ 社債 ＋ 長期借入金。 ただし、以下の（ア）及び（イ）は有利子負債に含まないものとする。 （ア）リース債務 （イ）ボーダフォン日本法人の買収に伴う事業証券化（Whole Business Securitization）スキームにおいて発行された社債（銘柄：WBS Class B2 Funding Notes、発行体：J-WBSファンディング（株））のうち、当社が平成22年3月期に取得した額面27,000百万円
  手元流動性 ＝	現金及び預金 ＋ 流動資産に含まれる有価証券。

• ウ 当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成23年3月期及び平成24年3月期の連結損益計算書における営業利益の合計額が、1.1兆円を超えること。

2） 本新株予約権者は、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該ア乃至エの規定に定める数に限られるものとする。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

• ア 平成24年7月1日から平成25年6月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の25％まで

• イ 平成25年7月1日から平成26年6月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の50％まで

• ウ 平成26年7月1日から平成27年6月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の75％まで

• エ 平成27年7月1日から平成29年6月30日までは、上記ア乃至ウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の100％まで

3）本新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役または使用人（執行役員を含む。）の地位（以下、「権利行使資格」という。）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

4） 上記3）の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

5） 上記3）および4）の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

6） 上記3）の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

7） 上記3）および6）の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

8） 上記6）及び7）に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

9） 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

10） 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

• ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

• イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

• ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

• エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合

• オ 禁錮以上の刑に処せられた場合

• カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

（7） 当社が新株予約権を取得することができる事由

1） 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

2） 本新株予約権者が、上記（6）の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

3） 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

4） 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

（8） 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

• 1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
  本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

• 2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
  再編対象会社の普通株式とする。

• 3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（1）に準じて決定する。

• 4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（2）に準じて決定する。

• 5） 新株予約権を行使することができる期間
  上記（3）に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（3）に定める行使期間の満了日までとする。

• 6） 新株予約権の行使の条件
  上記（6）に準じて決定する。

• 7） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
  上記（4）に準じて決定する。

• 8） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

• 9） 新株予約権の取得条項
  上記（7）に準じて決定する。

• 10） 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
  本（8）に準じて決定する。

• 11） 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（9） 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（10） 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

2. 新株予約権の数

40,000個

3. 新株予約権と引換えに払込む金銭

本新株予約権と引換えに払込む金銭は、本新株予約権1個あたり金2,900円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

4. 新株予約権の割当日

平成22年8月27日

5. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成22年9月10日

6. 申込期日

平成22年8月20日

7. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員300名に対し40,000個
なお、上記対象となる者の人数は本お知らせ提出時の予定人数であり増減することがあります。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。

以上