ソフトバンク株式会社とイー・アクセス株式会社の株式交換契約の一部変更に関するお知らせ

ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」）とイー・アクセス株式会社（以下「イー・アクセス」）は、2012年10月1日付「ソフトバンク株式会社による株式交換を通じてのイー・アクセス株式会社の完全子会社化に関するお知らせ兼ソフトバンクモバイル株式会社とイー・アクセス株式会社の業務提携のお知らせ」にて、ソフトバンクを株式交換完全親会社、イー・アクセスを株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本件契約」といい、本件契約に基づいて実施される株式交換を「本件株式交換」という。）を締結したことをお知らせしましたが、両社において本件株式交換の日程の短縮及び交換比率の見直し等について協議した結果を踏まえ、本日の両社取締役会において、それぞれ、下記のとおり本件契約の一部変更を行うため変更契約（以下「本件変更契約」）を締結することを決議し、本件変更契約を締結しましたので、お知らせいたします。

記

I. 変更の内容

• ※
  変更箇所は太字で示してあります。

変更前^※1

3. 本件株式交換の要旨

（1）株式交換の日程

スワイプで横にスライドできます

2012年9月27日	取締役会承認決議（ソフトバンク）
2012年10月1日	取締役会承認決議（イー・アクセス）
2012年10月1日	本件契約締結（ソフトバンク、イー・アクセス）
2013年2月22日（予定）	最終売買日（イー・アクセス）
2013年2月25日（予定）	上場廃止日（イー・アクセス）
2013年2月28日（予定）	本件株式交換の効力発生日

なお、本件株式交換は、ソフトバンクについては会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により同社の株主総会の承認を受けないで行われる予定であり、イー・アクセスについては株主総会（2013年1月頃を目処として臨時株主総会を開催予定）の承認を得る必要があります。本件株式交換の具体的な日程につきましては、決定次第速やかにお知らせいたします。

（後略）

• ※1
  ソフトバンク及びイー・アクセスの2012年10月5日付プレスリリースにて「取締役会承認決議（ソフトバンク）」の日程の訂正をお知らせしております。

変更後

3. 本件株式交換の要旨

（1）株式交換の日程

スワイプで横にスライドできます

2012年9月27日	取締役会承認決議（ソフトバンク）
2012年10月1日	取締役会承認決議（イー・アクセス）
2012年10月1日	本件契約締結（ソフトバンク、イー・アクセス）
2012年10月17日	臨時株主総会基準日公告日（イー・アクセス）
2012年11月1日	臨時株主総会基準日（イー・アクセス）
2012年11月2日	本件変更契約に関する取締役会承認決議（ソフトバンク、イー・アクセス）
2012年11月2日	本件変更契約締結（ソフトバンク、イー・アクセス）
2012年12月7日（予定）	臨時株主総会承認決議（イー・アクセス）
2012年12月25日（予定）	最終売買日（イー・アクセス）
2012年12月26日（予定）	上場廃止日（イー・アクセス）
2013年1月1日（予定）	本件株式交換の効力発生日

なお、本件株式交換は、ソフトバンクについては会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により同社の株主総会の承認を受けないで行われる予定であり、イー・アクセスについては株主総会（2012年12月7日に臨時株主総会を開催予定）の承認を得る必要があります。

（後略）

変更前

（3）本件株式交換に係る割当ての内容

（前略）

本件交換比率は、イー・アクセスの普通株式の評価額を1株52,000円とし、これを本契約締結日前日までの3ヶ月間の株式会社東京証券取引所におけるソフトバンクの普通株式の普通取引の終値の平均値（1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。）である1株3,108円（以下「本件基準価格」）で除した数である16.74（以下「本件交換比率」）とします。但し、本契約締結日後（同日を含まない。）の10取引日間の株式会社東京証券取引所におけるソフトバンクの普通株式の普通取引の終値の平均値（1円未満の端数はこれを切り上げるものとし、以下「公表後基準価格」）が、本件基準価格の85％未満である場合には、本件交換比率は、52,000円を公表後基準価格で除した数（小数点第2位未満は切り上げるものとする。）に調整されるものとします。

（中略）

本件株式交換により交付するソフトバンクの普通株式数については、上記の本件交換比率の調整及びイー・アクセスが発行する新株予約権又は新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権又は新株予約権付社債の行使等の理由により今後変更される可能性があり、現時点では確定しておりません。

（後略）

変更後

（3）本件株式交換に係る割当ての内容

（前略）

本件交換比率は、イー・アクセスの普通株式の評価額を1株52,000円とし、これを2012年10月17日（同日を含む。）から2012年11月2日（同日を含む。）までの期間の株式会社東京証券取引所におけるソフトバンクの普通株式の普通取引の終値の平均値（1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。）である1株2,589円（以下「本件基準価格」）で除した数（小数点第2位未満は切り上げるものとする。）である20.09（以下「本件交換比率」）とします。

（中略）

本件株式交換により交付するソフトバンクの普通株式数については、イー・アクセスが発行する新株予約権又は新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権又は新株予約権付社債の行使等の理由により今後変更される可能性があり、現時点では確定しておりません。

（後略）

変更前

（4）本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

（前略）

ソフトバンクは、本件株式交換に際して、その効力が生ずる直前時において残存している未行使のイー・アクセスの発行する新株予約権（但し、2016年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権は除きます。）の新株予約権者に対し、本件交換比率を勘案の上、イー・アクセスが本件株式交換実行の直前に公正価額で現金で当該新株予約権を買い取る場合と同様の経済的価値を有する当該新株予約権に代わるソフトバンクの発行する新株予約権を交付します。

（後略）

変更後

（4）本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

（前略）

イー・アクセスは、本件株式交換のために必要となるイー・アクセスの株主総会で本件契約（本件変更契約による変更を含む。以下「本件変更後株式交換契約」）の承認が得られた場合、本件株式交換の効力発生日の前日までに、その時点で残存している未行使のイー・アクセスの発行する新株予約権のすべて（但し、2016年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除きます。）を当該新株予約権者との合意に基づき、52,000円から当該新株予約権の行使に際して払込みをすべきイー・アクセスの普通株式1株当たりの金額を減じた金額（当該金額がマイナスとなる場合には、0円とする。）に、当該新株予約権の目的であるイー・アクセスの普通株式数を乗じた金額（以下「本件買取価格」という。）で取得して消却し、又はその他の方法により消滅させるものとし、そのために法令上必要な全ての手続を行うものとします。また、本件株式交換の効力発生後、イー・アクセスは、その時点で残存している未行使のイー・アクセスの新株予約権がある場合には、かかる新株予約権を当該新株予約権者との合意又は当該新株予約権に関する会社法第236条第1項第7号に係る定めに基づき、本件買取価格で取得し、消却するものとします。

（後略）

変更前

4. 本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

（1）算定の基礎等

本件交換比率は、上記3.（3）のとおりです。

（中略）

2012年9月28日現在のイー・アクセスの普通株式の株価（終値）は15,070円です。ソフトバンクとイー・アクセスは、イー・アクセスの現在の株価と、イー・アクセスが保有する1）移動体通信サービスのネットワーク、2）顧客基盤、及び3）ソフトバンクモバイルとの間で創出が見込まれるシナジー等を総合的に勘案し、両社協議の上、イー・アクセスの普通株式の評価額を決定しました。

イー・アクセスのモバイルサービス累計契約数は420万件（2012年8月末現在）に上ります。ソフトバンクモバイルのモバイルサービス累計契約数は3,014万件（2012年8月末現在）に上ります。

ソフトバンク及びイー・アクセスは、本件株式交換の株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼し、ソフトバンクは、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）及び株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」）を起用いたしました。また、イー・アクセスは、ゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」）を起用いたしました。これらの財務アドバイザーによる株式交換契約に定める株式交換比率に関する財務分析の概要については、別紙1「株式交換比率に関する各財務アドバイザーの分析概要」をご参照ください。

変更後

4. 本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

（1）算定の基礎等

本件交換比率は、上記3.（3）のとおりです。

（中略）

イー・アクセスの普通株式の株価（終値）は、2012年9月28日現在15,070円、2012年11月2日現在45,500円です。ソフトバンクとイー・アクセスは、イー・アクセスのこれらの株価と、イー・アクセスが保有する1）移動体通信サービスのネットワーク、2）顧客基盤、及び3）ソフトバンクモバイルとの間で創出が見込まれるシナジー等を総合的に勘案し、両社協議の上、イー・アクセスの普通株式の評価額を決定しました。

イー・アクセスのモバイルサービス累計契約数は420万件（2012年8月末現在）に上ります。ソフトバンクモバイルのモバイルサービス累計契約数は3,014万件（2012年8月末現在）に上ります。

ソフトバンク及びイー・アクセスは、本件変更契約の締結に際し、本件株式交換の株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼し、ソフトバンクは、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）及び株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」）を起用いたしました。また、イー・アクセスは、ゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」）を起用いたしました。これらの財務アドバイザーによる本件変更後株式交換契約に定める株式交換比率に関する財務分析の概要については、別紙1「株式交換比率に関する各財務アドバイザーの分析概要」をご参照ください。

変更前

（2）算定の経緯

ソフトバンクは、みずほ証券及びプルータス・コンサルティングによる株式交換比率に関する財務分析の結果を参考に、イー・アクセスは、ゴールドマン・サックスによる株式交換比率に関する財務分析の結果を参考に、それぞれ各社の財務の状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本日、最終的に本紙の3.（3）「本件株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。

変更後

（2）算定の経緯

ソフトバンクは、みずほ証券及びプルータス・コンサルティングによる株式交換比率に関する2012年11月2日付の財務分析の結果を参考に、イー・アクセスは、ゴールドマン・サックスによる株式交換比率に関する2012年11月2日付の財務分析の結果を参考に、それぞれ各社の財務の状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、2012年11月2日に、最終的に本紙の3.（3）「本件株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。

変更前

（5）公正性を担保するための措置

ソフトバンクは、上記の株式交換比率に関する財務分析の結果の受領に加え、2012年10月1日付にて、みずほ証券から別紙1記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式交換比率がソフトバンクにとって財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。また、イー・アクセスは、上述の株式交換比率に関する財務分析の結果の受領に加え、2012年10月1日付にて、ゴールドマン・サックスから別紙1記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式交換比率がイー・アクセスの株主（ソフトバンク及びその関連会社を除く。）にとって財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。また、イー・アクセスは、UBS証券株式会社からも、一定の前提条件のもとに、合意された株式交換比率がイー・アクセスの株主（ソフトバンク及びその関連会社を除く。）にとって財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。

（後略）

変更後

（5）公正性を担保するための措置

ソフトバンクは、上記の株式交換比率に関する財務分析の結果の受領に加え、2012年11月2日付にて、みずほ証券から別紙1記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された変更後の株式交換比率がソフトバンクにとって財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。また、イー・アクセスは、上述の株式交換比率に関する財務分析の結果の受領に加え、2012年11月2日付にて、ゴールドマン・サックスから別紙1記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された変更後の株式交換比率がイー・アクセスの株主（ソフトバンク及びその関連会社を除く。）にとって財務的見地から公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。また、イー・アクセスは、UBS証券株式会社からも、一定の前提条件のもとに、2012年11月2日付にて、合意された変更後の株式交換比率がイー・アクセスの株主（ソフトバンク及びその関連会社を除く。）にとって財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。

（後略）

変更前

（6）利益相反を回避するための措置

両社は、本件株式交換を行うことを決議した2012年10月1日時点において、相互に役員を派遣する等の人的関係を有しておりません。したがって、ソフトバンクとイー・アクセスとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

（後略）

変更後

（6）利益相反を回避するための措置

両社は、本件株式交換を行うことを決議した2012年10月1日時点及び本件変更契約の締結を決議した2012年11月2日時点において、相互に役員を派遣する等の人的関係を有しておりません。したがって、ソフトバンクとイー・アクセスとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

（後略）

• （別紙1）株式交換比率に関する各財務アドバイザーの分析概要（PDF形式：168KB／7ページ）