当社によるスプリントの戦略的買収（子会社化）について（開示事項の一部変更）

当社は、2012年10月15日付「当社によるスプリントの戦略的買収（子会社化）について」にて、当社が米国のスプリント・ネクステル・コーポレーション（以下「スプリント」）の事業に対して投資を行うこと（以下「本取引」）についてスプリントと合意したことをお知らせしましたが、その後の両社間の協議を経て、本日（2013年6月11日（日本時間）／2013年6月10日（米国東部時間）。以下同じ）、下記のとおり本取引の内容を一部変更することで合意しましたので、お知らせいたします。
変更に伴い本取引の投資総額は、変更前の約201億米ドルから約216億米ドル（約1.8兆円^※）へと15億米ドル増加します。投資総額のうち約166億米ドル（変更前：約121億米ドル）はスプリントの株主に支払われ、50億米ドル（変更前：80億米ドル）は同社の財務体質の強化等に投じられます。本取引の結果、当社はスプリントの完全親会社となる新スプリントの株式の約78％（変更前：約70％、いずれも完全希薄化ベース（ただし、ストックオプションのうち行使価格が合併対価（変更前：1株7.30米ドル、変更後：1株7.65米ドル）を上回るものについては行使されないことを前提とする。以下同じ））を保有することになり、同社を子会社化する予定です。
両社は、2013年7月上旬に本取引が最終的に完了すると見込んでいます。また、スプリントの特別委員会及び取締役会は、本取引の変更を全会一致で承認するとともに、スプリントの株主に対して臨時株主総会で賛成票を投じるよう推奨しています。

• ※
  総額のうち約201億米ドルは為替予約済みの1米ドル＝82.2円、今回の変更に伴う増加分の15億米ドルは1米ドル＝98円で換算

記

Ⅰ. 変更の理由

米国の衛星放送会社であるディッシュ・ネットワーク・コーポレーション（以下「ディッシュ」）が2013年4月15日にスプリントへ対抗買収を提案したことを受け、当社及びスプリント間の協議を経て本取引の内容を一部変更することを決定しました。
なお、スプリントは、本日、スプリントの特別委員会及び取締役会がディッシュの2013年4月15日の提案は「より優れた提案（superior offer）」につながる合理的な見込みがないと決定した旨を発表しています。

Ⅱ. 変更の内容

• ※
  変更箇所は、太字で示してあります。

変更前

2. 本取引の方法

（2）合併

（前略）

• スプリントの株主総会決議及び米国監督官庁の承認を受け、その他の前提条件が充足（又は放棄）された後に、当社は、米国持株会社を通じて新スプリントに対して、約170億米ドルを追加出資するとともに、合併子会社を消滅会社、スプリントを存続会社とする合併を実施し、約121億米ドルがかかる合併の対価としてスプリントの既存株主に支払われます。かかる合併の結果、以下のとおりとなります。

  • スプリントは、新スプリントの完全子会社となります。
  • スプリントの既存株主は、全体として合併対価として、約121億米ドルの現金及び新スプリント株式の約30％（完全希薄化ベース）を受け取ることになります。
  • スプリントの既存株主はスプリントの株式1株当たり、7.30米ドルの現金又は新スプリントの株式1株のいずれかを受け取る権利を有することになります。ただし、対価として選択された現金の合計額又は新スプリント株式の合計が上記の総枠を超過した場合には、スプリントの既存株主間であん分比例の方式により調整されます（この場合、スプリントの各株主は、対価として現金と新スプリントの株式の組合せを受け取ることとなります）。
  • スプリントのストックオプションの保有者は新スプリントのストックオプションを受け取ることになります。
  • 本社債は、スプリント株式に転換され、かかる株式の価値は、当社の追加投資とともに、合併後に米国持株会社が保有する新スプリント株式約70％（完全希薄化ベース）に反映されることとなります。

（中略）

• 本取引のその他の主要な条件には以下のものが含まれます。

  • 当社が資金調達できないことにより合併が完了しなかった場合、当社はスプリントに対して、違約金として6億米ドル支払わなくてはなりません。
  • スプリントがより好条件の他社提案を採用したことにより合併が完了しなかった場合、スプリントは当社に対して、違約金として6億米ドル支払わなくてはなりません。
  • スプリントの株主総会において本取引が承認されなかった場合、スプリントは当社に対して、当社が負担した費用を75,000,000米ドルを上限として負担しなければなりません。

変更後

2. 本取引の方法

（2）合併

（前略）

• スプリントの株主総会決議及び米国監督官庁の承認を受け、その他の前提条件が充足（又は放棄）された後に、当社は、米国持株会社を通じて新スプリントに対して、約185億米ドルを追加出資するとともに、合併子会社を消滅会社、スプリントを存続会社とする合併を実施し、約166億米ドルがかかる合併の対価としてスプリントの既存株主に支払われます。かかる合併の結果、以下のとおりとなります。

  • スプリントは、新スプリントの完全子会社となります。
  • スプリントの既存株主は、全体として合併対価として、約166億米ドルの現金及び新スプリント株式の約22％（完全希薄化ベース）を受け取ることになります。
  • スプリントの既存株主はスプリントの株式1株当たり、7.65米ドルの現金又は新スプリントの株式1株のいずれかを受け取る権利を有することになります。ただし、対価として選択された現金の合計額又は新スプリント株式の合計が上記の総枠を超過した場合には、スプリントの既存株主間であん分比例の方式により調整されます（この場合、スプリントの各株主は、対価として現金と新スプリントの株式の組合せを受け取ることとなります）。
  • スプリントのストックオプションの保有者は新スプリントのストックオプションを受け取ることになります。
  • 本社債は、スプリント株式に転換され、かかる株式の価値は、当社の追加投資とともに、合併後に米国持株会社が保有する新スプリント株式約78％（完全希薄化ベース）に反映されることとなります。

（中略）

• スプリント株主総会における本取引の承認のあった日及び2013年6月25日のいずれか早い日までの間に限り、スプリントは、当社に対して再交渉権（matching rights）を行使する機会を与えた上で、より優れた提案を受け入れ、本取引を中止することができます。

• 本取引のその他の主要な条件には以下のものが含まれます。

  • 当社が資金調達できないことにより合併が完了しなかった場合、当社はスプリントに対して、違約金として6億米ドル支払わなくてはなりません。
  • スプリントがより好条件の他社提案を採用したこと等により合併が完了しなかった場合、スプリントは当社に対して、違約金として8億米ドル支払わなくてはなりません。
  • スプリントの株主総会において本取引が承認されなかった場合、スプリントは当社に対して、当社が負担した費用を2億米ドルを上限として負担しなければなりません。
  • スプリントは、ポイズンピルを導入することが義務付けられます。

変更前

（3）本取引完了後（完全希薄化ベース）

（前略）

• 本取引の完了後は以下のとおりとなります。

  • 当社は米国持株会社を通じて新スプリントの株式の約70％（完全希薄化ベース）を保有し、スプリントの既存株主は新スプリントの株式の約30％（完全希薄化ベース）を保有することになります。
  • 新スプリントは、当社による約170億米ドルの追加出資のうち、49億米ドルを手元に残すこととなり、本社債の発行代わり金である31億米ドルとあわせて80億米ドルが新スプリントの財務体質の強化等に貢献することとなります。

（後略）

変更後

（3）本取引完了後（完全希薄化ベース）

（前略）

• 本取引の完了後は以下のとおりとなります。

  • 当社は米国持株会社を通じて新スプリントの株式の約78％（完全希薄化ベース）を保有し、スプリントの既存株主は新スプリントの株式の約22％（完全希薄化ベース）を保有することになります。
  • 新スプリントは、当社による約185億米ドルの追加出資のうち、19億米ドルを手元に残すこととなり、本社債の発行代わり金である31億米ドルとあわせて50億米ドルが新スプリントの財務体質の強化等に貢献することとなります。

（後略）

変更前

8. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

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（1）異動前の所有株式数	0株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0.0％）
（2）取得株式数	3,241,403,146株※
（3）取得価額	投資総額：約201億米ドル アドバイザリー費用等：未定
（4）異動後の所有株式数	3,241,403,146株※ （議決権の数：3,241,403,146個） （議決権所有割合：70.0％）

アドバイザリー費用等（概算）につきましては、判明次第速やかにお知らせいたします。

• ※
  本日現在のスプリントの完全希薄化ベースの株式数に本ワラントの行使にかかる取得分を含めた株式数を基準としております。

変更後

8. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

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（1）異動前の所有株式数	0株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0.0％）
（2）取得株式数	3,124,219,513株※
（3）取得価額	投資総額：約216億米ドル アドバイザリー費用等：未定
（4）異動後の所有株式数	3,124,219,513株※ （議決権の数：3,124,219,513個） （議決権所有割合：約78.0％）

アドバイザリー費用等（概算）につきましては、判明次第速やかにお知らせいたします。

• ※
  2013年6月7日現在のスプリントの完全希薄化ベースの株式数に本ワラントの行使にかかる取得分を含めた株式数を基準としております。

Ⅲ. 主なスケジュール

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Ⅳ. 資金調達

今回の変更に伴う増額分を含む本取引に係る資金は、当社が保有する手元資金（社債発行による調達資金を含む）、及び株式会社みずほコーポレート銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、ドイツ銀行東京支店と2012年12月18日に契約締結済みのブリッジローンにより充当する予定です。

Ⅴ. 今後の見通し

本取引及び本取引の内容を一部変更することによる業績等への影響につきましては、分かり次第お知らせいたします。

以上