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ソフトバンクとガンホーによるスーパーセルの株式の取得について

ソフトバンク株式会社
ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社

ソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」)とガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社(以下「ガンホー」)は、両社がフィンランドに共同で設立する特別目的会社(SPC)を通じて、フィンランドを拠点にモバイル端末向けのゲーム事業を展開するSupercell Oy(以下「スーパーセル」)の議決権付株式の51%を総額15.3億米ドル(約1,515億円※1)で取得すること(以下「本取引」)について、本日同社並びに同社株主及び同社株主の代表と合意に至りましたので、お知らせいたします。本取引により、スーパーセルはソフトバンクの子会社となります。同社は、引き続き独立性を保ちながらも、ソフトバンク及びガンホーとのパートナーシップを生かしてさらなる成長を目指していきます。

[注]
  • ※1 1米ドル=99円で換算。

1. 本取引の理由

スーパーセルは、フィンランドを拠点にモバイル端末向けのゲーム事業を展開しています。ゲームアプリ「Clash of Clans」及び「Hay Day」を提供し、同2タイトルは、「App Store」のトップセールスランキングにおいて、それぞれ137カ国と96カ国で1位を獲得した実績があります※2。また、同社は2013年2月~8月の7カ月間、「App Store」の「ゲーム」カテゴリにおける売上で世界1位※3となりました。本取引後は、ソフトバンク及びガンホーとの戦略的パートナーシップの下、「The first truly global games company」という目標に向かって成長を加速させていきます。
ガンホーは、2002年よりオンラインゲーム事業を展開し、開発・継続的な運営に関する確かな実績・豊かなノウハウを蓄積してきました。現在ではスマートフォン向け「パズル&ドラゴンズ」が日本国内で1,900万ダウンロードを突破し、北米・韓国でも100万ダウンロードを達成し、事業領域の拡大に注力しています。本取引により、世界100カ国以上に向け事業展開を行うスーパーセルの海外マーケティング力と同社の「AppStore」の「ゲーム」カテゴリにおける同社のポジショニングを生かし、ガンホーグループの世界展開をさらに強化していきます。
ソフトバンクは、2013年7月に、米国のスプリント・ネクステル・コーポレーション(現スプリント・コミュニケーションズ・インク)の買収を完了し、事業基盤を日本から米国へと拡大させました。ガンホーとスーパーセルをコンテンツ分野の牽引役として、「モバイルインターネット世界No.1」に向かって邁進していきます。

[注]
  • ※2 AppAnnie「Top Publishers by Monthly Game Revenue iOS」Top Grossing Ranking(June 2012-Aug. 2013)
  • ※3 AppAnnie「Top Publishers by Monthly Game Revenue iOS」Top Grossing Ranking(Feb. 2013-Aug.2013)

2. 本取引の方法

  • ソフトバンクが約12.24億米ドル(出資比率80%)、ガンホーが約3.06億米ドル(出資比率20%)を間接的に出資し、共同で本取引における買収主体となるSPC(以下「買収SPC」)をフィンランドに設立します。
  • 買収SPCは、本取引完了時点において、スーパーセルの議決権付株式の51%を総額15.3億米ドルで取得します。本取得は、既存株主から51%の議決権付株式を取得する方法にて行われます。
  • これにより、スーパーセルはソフトバンクの子会社となります。またガンホーは買収SPCを持分法適用関連会社とするため、スーパーセルの損益を持分法にて取り込みます。
  • 本取引後も、スーパーセルの本社はフィンランドのヘルシンキから変更ありません。
  • 本取引後も、スーパーセルの現CEOであるイルッカ・パーナネン氏が、引き続き同社CEOを務めます。
  • 本取引後のスーパーセルの取締役会は取締役5名で構成され、ソフトバンク代表取締役社長 孫 正義、同社財務部投資企画グループ グループマネージャー 仁木 勝雅、ガンホー代表取締役会長 孫 泰蔵、スーパーセルCEO イルッカ・パーナネン氏、同社プロダクト・リード ミッコ・コディソヤ氏が取締役に就任する予定です。

3. スーパーセルの概要

(1)名称Supercell Oy
(2)所在地Itämerenkatu 11-13 00180 Helsinki Finland
(3)代表者の役職・氏名CEO Ilkka Paananen
(4)事業内容モバイル/ソーシャル インタラクティブ・エンターテインメント
(5)資本金2,500.00ユーロ
(6)設立年月日2010年5月14日
(7)大株主及び持株比率
  • Accel London Investments Sàrl 15.9%
  • Mikko Kodisoja 14.4%
  • Ilkka Paananen 14.3%
(8)ソフトバンクグループと当該会社との間の関係資本関係なし
人的関係なし
取引関係なし
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
(単位:千ユーロ(1株当たり純資産、1株当たり当期純利益及び1株当たり配当金を除く。))
決算期2010年12月期2011年12月期2012年12月期
売上高015178,358
営業利益(315)(1,849)39,210
当期純利益(315)(1,799)29,963
純資産7007,11337,104
総資産7977,89551,441
1株当たり純資産(ユーロ)0.02※40.170.84
1株当たり当期純利益(ユーロ)(0.01)※4(0.04)0.68
1株当たり配当金(ユーロ)
[注]
  • ※4 株式分割の影響を考慮して記載しています。

4. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数0株
(議決権の数:0個)
(議決権所有割合:0.0%)
(2)取得株式数※121,157,874株
(3)取得価額投資総額:15.3億米ドル
取得関連費用:未定※2
(4)異動後の所有株式数※121,157,874株
(議決権の数:21,157,874個)
(議決権所有割合:51%)
[注]
  • ※1 スーパーセルの(1)本日現在の普通株式数に、(2)本取引完了時点までに行われる全優先株式の転換により交付される普通株式数及び(3)本取引完了時点までに行使可能なオプションの行使により発行される普通株式の上限株式数を加えた株式数(但し、本取引完了時点までに行われる予定のスーパーセルによる自己株式取得に係る普通株式数を除きます。)を前提とした予測数値を記載しております。
  • ※2 取得関連費用につきましては、判明次第速やかにお知らせします。

5. 株式取得の相手先の概要

買収SPCが株式を取得する主要な既存株主の概要は以下のとおりです。以下株主の本取引実行前の株式所有割合は、合計で約84%(2013年9月13日現在の普通株式数に、全優先株式の転換により交付される普通株式数、及び全オプションの行使により発行される普通株式数を加えた株式数を前提としています。)になります。その他の既存株主は、ベンチャーキャピタルなどの法人5社、スーパーセルの従業員などの個人18名です。

(1)Accel London Investments Sàrl

(1)名称Accel London Investments Sàrl
(2)所在地65 boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
(3)代表者の役職・氏名Ludovic Trogliero, Manager-B
Jonathan Biggs, Manager-A
(4)事業内容投資有価証券の管理
(5)資本金930,568ユーロ(2013年6月30日現在)
(6)設立年月日2013年3月18日
(7)純資産897,605ユーロ(2013年6月30日現在)
(8)総資産91,848,521.79ユーロ(2013年6月30日現在)
(9)大株主及び持株比率Accel London Holdings (Supercell) LLC 100%
(10)ソフトバンクグループと当該会社との間の関係当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

(2)Mikko Kodisoja

(1)氏名Mikko Kodisoja
(2)住所Espoo Finland
(3)ソフトバンクグループと当該個人の関係当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係はありません。

(3)Ilkka Paananen

(1)氏名Ilkka Paananen
(2)住所Helsinki Finland
(3)ソフトバンクグループと当該個人の関係当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係はありません。

(4)Initial Capital LP

(1)名称Initial Capital LP
(2)所在地PO Box 236, First Island House, Peter Street, St Helier, Jersey JE2 4SP
(3)設立根拠等1994年ジャージー・リミテッド・パートナーシップ法に基づくリミテッド・パートナーシップ
(4)組成目的投資
(5)組成日2010年10月11日
(6)出資の総額(ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています)
(7)出資者・出資比率・出資者の概要(ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています)
(8)業務執行組合員の概要名称Initial Capital TVF 1 GP Limited
所在地PO Box 236, First Island House, Peter Street, St Helier, Jersey JE2 4SP
代表者の役職・氏名Shukri Shammas, Director
事業内容リミテッド・パートナーシップの管理業務
資本金10,000.00ポンド
(9)ソフトバンクグループと当該ファンドとの間の関係当該ファンドとの間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
(10)ソフトバンクグループと業務執行組合員との間の関係当該業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

(5)PromoTwo S.à.r.l.

(1)名称PromoTwo S.à.r.l.
(2)所在地1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
(3)代表者の役職・氏名Emilie Bordaneil, Manager
Jean Steffen, Manager
(4)事業内容投資有価証券の管理
(5)資本金7,411,253.85ユーロ(2013年3月31日現在)
(6)設立年月日2013年1月11日
(7)純資産7,070,479.90ユーロ(連結)(2013年3月31日現在)
(8)総資産46,930,040.00ユーロ(連結)(2013年3月31日現在)
(9)大株主及び持株比率Index Ventures Growth II (Jersey) LP 72.983%
Index Ventures IV (Jersey) LP 22.650%
(10)ソフトバンクグループと当該会社との間の関係当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

(6)Cerval Investments Inc

(1)名称Cerval Investments Inc
(2)所在地Torre ADR, 8th, Floor Samuel Lewis and 58th Streets Panama Republic of Panama
(3)代表者の役職・氏名Patrick Renaud, Director President
(4)事業内容プライベート投資資産の購入、保有、売却及び資金調達
(5)資本金100米ドル
(6)設立年月日2004年9月29日
(7)純資産273,169.51ユーロ(連結)(2012年12月31日現在)
(8)総資産279,992.48ユーロ(連結)(2012年12月31日現在)
(9)大株主及び持株比率(当該会社側の守秘義務の観点から非開示としています)
(10)ソフトバンクグループと当該会社との間の関係当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

(7)John Nicolas Derome

(1)氏名John Nicolas Derome
(2)住所Kauniainen Finland
(3)ソフトバンクグループと当該個人の関係当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係はありません。

(8)Visa Forsten

(1)氏名Visa Forsten
(2)住所Helsinki Finland
(3)ソフトバンクグループと当該個人の関係当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係はありません。

(9)Lassi Leppinen

(1)氏名Lassi Leppinen
(2)住所Espoo Finland
(3)ソフトバンクグループと当該個人の関係当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係はありません。

(10)Atomico III, L.P.

(1)名称Atomico III, L.P.
(2)所在地One Capital Place, Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Island
(3)設立根拠等ケイマン島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づくリミテッド・パートナーシップ
(4)組成目的広く認知された投資ビークルを通じての適切な投資
(5)組成日2011年12月14日
(6)出資の総額229,000,000ユーロ(2013年10月11日現在)
(7)出資者・出資比率・出資者の概要(ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています)
(8)業務執行組合員の概要名称Atomico Advisors III Limited
所在地One Capital Place, Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Islands
代表者の役職・氏名Ronan Guilfoyle, Director
事業内容リミテッド・パートナーシップの管理業務
資本金50,000.00米ドル(2011年12月13日現在)
(9)ソフトバンクグループと当該ファンドとの間の関係当該ファンドとの間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
(10)ソフトバンクグループと業務執行組合員との間の関係当該業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

(11)IVP LuxCo S.a.r.l.

(1)名称IVP LuxCo S.a.r.l.
(2)所在地19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg
(3)代表者の役職・氏名J. Sanford Miller, Manager
(4)事業内容投資有価証券の管理
(5)資本金20,001米ドル
(6)設立年月日2013年10月9日
(7)純資産62,906,665米ドル(連結)(2013年10月9日現在)
(8)総資産62,906,665米ドル(連結)(2013年10月9日現在)
(9)大株主及び持株比率Institutional Venture Partners XII, L.P. 33.3%
Institutional Venture Partners XIII, L.P. 33.3%
Institutional Venture Partners XIV, L.P. 33.3%
(10)ソフトバンクグループと当該会社との間の関係当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

6. 日程

取締役会決議(ソフトバンク)2013年10月10日
取締役会決議(ガンホー)2013年10月15日
スーパーセル並びに同社株主及び同社株主の代表との投資契約締結(ソフトバンク及びガンホー)2013年10月15日
本取引の完了2013年10月下旬~11月上旬(予定)
[注]
  • ※ 本取締役会決議においては、本取引に関してガンホーの取締役会決議が効力発生の条件となっていたほか、本取引及び本取引に係る契約に関する最終的な決定を代表取締役の孫 正義に一任しました。

7. 今後の見通し

本取引による業績等への影響につきましては、ソフトバンク及びガンホーは、確定次第それぞれお知らせします。

(参考)

ソフトバンクの当期業績予想及び前期実績(連結)

(百万円)
売上高営業利益経常利益当期純利益
当期業績予想(2014年3月期)
前期実績(2013年3月期)3,378,365745,000653,214289,403

ソフトバンクは、国際会計基準(IFRS)に基づく2014年3月期の連結営業利益が1兆円以上になると予想しています。これには、ガンホーと株式会社ウィルコムが子会社になったことに伴い、両社の既存の資本持分について公正価値による再測定が行われた結果計上される合計2,539億円の利益が含まれています。

ガンホーの当期業績予想及び前期実績(連結)

(百万円)
売上高営業利益経常利益当期純利益
当期業績予想(2013年12月期)
前期実績(2012年12月期)25,8219,2989,3558,209

ガンホーでは、2013年12月期の業績予想を非開示としております。

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