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ブライトスターの株式の取得(子会社化)について

ソフトバンク株式会社

当社は、携帯端末の卸売事業を展開する米国のBrightstar Corp.(以下「ブライトスター」)の株式を取得すること(以下「本取引」)について、同社の主要な株主※1(以下「売主」)と昨日(2013年10月18日(日本時間/米国東部時間))合意に至りましたので、お知らせいたします。
本取引では、当社は、当社の米国子会社に総額12.6億米ドル(約1,247億円※2)の投資を行います。そのうち約11.05億米ドル(約1,094億円※2)及び下記3. (5)に記載された米国子会社株式を対価として、米国子会社がブライトスターの全株式を取得するとともに、当社は、ブライトスターの完全親会社になる米国子会社の議決権及び普通株式の約57%を間接的に所有することとなり、ブライトスターを子会社化する予定です。また、本ワラント(以下に定義する。)を段階的に行使することにより、「2. 本取引の方法」(1)後の5年間で米国子会社の議決権及び普通株式の所有割合を約70%まで引き上げる予定です。

[注]
  • ※1 「6. 株式取得の相手先の概要」に記載されたマルセロ・クラウレ氏及びLG BRIGHTSTAR, L.P.を含みます。
  • ※2 1米ドル=99円で換算しています。

1. 本取引の理由

ブライトスターは、移動通信分野に特化した世界最大※3の卸売会社です。携帯端末メーカーやキャリア、小売業者など、移動通信分野の主要企業に対して多彩なサービスを提供しています。その主な提供サービスは、携帯端末やアクセサリー類の卸売、携帯端末の物流・在庫管理、携帯端末に係る保険、買戻し、下取り、マルチチャネル販売及びエンドユーザー向けファイナンス等です。現在、同社は50カ国以上に拠点を構え、125カ国以上でサービスを提供しています。
当社は2013年7月に米国のスプリント・ネクステル・コーポレーション(現スプリント・コミュニケーションズ・インク)の買収を完了し、事業基盤を日本から米国へと拡大させました。ブライトスターを子会社化することにより、携帯端末の調達規模を拡大し、日米において競争力をさらに高めていきます。

[注]
  • ※3 売上高ベース(ブライトスター調べ)。

2. 本取引の方法

(1)米国子会社を通じたブライトスター株式の取得等

[注]
  • ※4 株式所有割合は、議決権数及び普通株式数を基準としています。
  • 当社は、本取引に当たり、当社が持分の100%を間接的に所有する米国子会社(以下「米国子会社」)に対し、総額12.6億米ドルの投資を行います。
  • 当社は、上記の投資総額のうち4億米ドルの投資の対価として、米国子会社が新規に発行する普通株式を間接的に取得するとともに、残りの8.6億米ドルの投資の対価として、米国子会社が新規に発行する無議決権優先株式(総額8.6億米ドルの優先残余財産分配請求権を有する。)及び5年間にわたり当社が間接的に所有する同社の普通株式所有割合を約70%に引き上げることとなる株式数に相当する数の普通株式を僅少な金額で取得する権利(以下「本ワラント」)を間接的に取得します。
  • 当社及び米国子会社は、売主との間で株式買取契約を締結し、米国子会社は、複数回の買付けにより、ブライトスターのChairman and CEOであるマルセロ・クラウレ氏の持分を除くブライトスターのすべての普通株式及び優先株式(優先株式の取得に関連する未払配当金の支払いを含む。)を既存の株主から総額約9.05億米ドルを対価として取得します。また、米国子会社は、マルセロ・クラウレ氏から同氏が所有するブライトスター株式の一部を2億米ドルを対価として取得します。
  • 当社がその新規に発行された普通株式、無議決権優先株式及び本ワラントを所有することとなる米国子会社は、米国子会社の持分の約43%(本取引の方法(1)後の発行済普通株式総数に占める割合。以下同じ。)に相当する数の普通株式を新規に発行することを対価として、マルセロ・クラウレ氏が所有する残りのブライトスター株式を取得します。
  • 上記の取引及びその他必要な手続きを経て、当社及びマルセロ・クラウレ氏がその株式を所有することとなる米国子会社がブライトスターのすべての株式を所有することになるとともに、米国子会社の持分の約57%を当社が所有し、約43%をマルセロ・クラウレ氏が所有することとなります。
  • 米国子会社は、当社による投資総額12.6億米ドルのうち約11.05億米ドルを、上記の取引によりブライトスター株式(未払配当金の支払いを含む。)を取得するために用いる予定であり、かつ、残りの約1.55億米ドルについては、ブライトスターの継続的な事業活動等のために、その後米国子会社からブライトスターに対して資金供与が行われる予定です。
  • 本取引に関連し、当社及びブライトスターは、(1)ブライトスターが一定の携帯端末、アクセサリー及びサービスについて、通信事業を行う一定の当社関係会社(上場関係会社及びその子会社を除く。以下「当社関係会社」)に対して独占的に供給すること、並びに(2)ブライトスターに対して、販売、携帯端末の物流・在庫管理、携帯端末に係る保険、買戻し、下取り、マルチチャネル販売及びエンドユーザー向けファイナンス等を含むその他のサービス(但し、当社及び当社関係会社が契約締結済みのサービスは除く。)について、当社関係会社に対して優先的に供給する権利を付与すること等を内容とする一定の取引契約を締結します。
  • 本取引後も、ブライトスターの本社は米国のフロリダ州マイアミから変更ありません。
  • 本取引後のブライトスターの取締役会は取締役5名で構成され、うち3名は当社が選任し、2名はマルセロ・クラウレ氏が選任します。
  • 本取引後、ブライトスターのChairmanには当社代表取締役社長の孫 正義が就任し、Vice-Chairmanにはマルセロ・クラウレ氏が就任する予定です。また、マルセロ・クラウレ氏は同社のPresident and CEOも務める予定です。

(2)本ワラントの行使

[注]
  • ※5 株式所有割合は、議決権数及び普通株式数を基準としています。
  • 当社は、本ワラントを段階的に行使し、本取引の方法(1)後の5年間で米国子会社の議決権及び普通株式の所有割合を約70%まで引き上げる予定です。

3. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)取得会社米国子会社
(2)取得対象会社ブライトスター
(3)異動前の所有株式数0株
(議決権の数:0個)
(議決権所有割合:0.0%)
(4)取得株式数37,756,306株※6
(5)取得価額約11.05億米ドル
[注]
  • ※上記金額のほか、米国子会社の持分の約43%(「2. 本取引の方法」(1)後の発行済株式総数に占める割合)に相当する数の普通株式を株式取得の対価として発行します。

取得関連費用:未定※7
(6)異動後の所有株式数37,756,306株※6
(議決権の数:37,756,306個)※8
(議決権所有割合:100%)
[注]
  • ※6 普通株式18,206,692株、優先株式19,549,614株
  • ※7 取得関連費用につきましては、判明次第速やかにお知らせします。
  • ※8 すべての優先株式が普通株式に転換されることを前提としています。

4. 日程

取締役会決議(当社)※92013年10月10日
売主との株式買取契約締結(当社)2013年10月18日
ブライトスターの子会社化(米国子会社)2013年11月~12月(予定)
米国子会社の本ワラント行使(当社)「2. 本取引の方法」(1)後の5年間で段階的に実施(予定)
[注]
  • ※9 本取締役会決議においては、決議内容と矛盾しない範囲において、本取引及び本取引に係る契約に関する最終的な決定を代表取締役の孫 正義に一任しました。

5. ブライトスターの概要

(1)名称Brightstar Corp.
(2)所在地9725 NW 117th Ave, #300 Miami, Florida, U.S.A.
(3)代表者の役職・氏名Chairman and Chief Executive Officer
Marcelo Claure
(4)事業内容携帯端末の卸売
(5)資本金2千米ドル
(6)設立年月日1997年9月23日
(7)大株主及び持株比率
  • Marcelo Claure 42.0%
  • LG BRIGHTSTAR, L.P. 39.7%
[注]
  • ※ すべての優先株式が普通株式に転換されること(但し、ストックオプション及び制限株式ユニット(Restricted Stock Units)は考慮しない。)を前提とする。
(8)上場会社と当該会社との間の関係資本関係なし
人的関係なし
取引関係当社の子会社であるソフトバンクモバイル株式会社及びソフトバンクテレコム株式会社が、同社に対して中古の携帯端末を販売しています。
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
(単位:千米ドル(1株当たり純資産、1株当たり当期純利益及び1株当たり配当金を除く。))
決算期2010年12月期2011年12月期2012年12月期
売上高4,584,3585,666,8726,312,914
営業利益122,270169,792177,228
当期純利益36,58177,403130,278
純資産150,648200,081305,523
総資産2,534,9022,661,5783,373,333
1株当たり純資産(米ドル)※108.2911.0016.79
1株当たり当期純利益(米ドル)※102.014.257.16
1株当たり配当金(米ドル)※101.431.421.62
[注]
  • ※10 1株当たり純資産、1株当たり当期純利益及び1株当たり配当金は、各期末時点の発行済普通株式をもとに算出しています。ストックオプション、制限株式ユニット、普通株式へ転換可能な優先株式、優先株式への配当は考慮していません。

6. 株式取得の相手先の概要

米国子会社が株式を取得する主要な既存株主の概要は以下のとおりです。以下株主の本取引実行前のブライトスター株式所有割合は、合計81.7%(すべての優先株式が普通株式に転換されること(但し、ストックオプション及び制限株式ユニットは考慮しない。)を前提とする。)です。その他の既存株主は、ベンチャーキャピタルなどの法人15社、従業員などの個人9名です。

(1)マルセロ・クラウレ

(1)氏名マルセロ・クラウレ
(2)住所Miami, FL, U.S.A.
(3)上場会社と当該個人の関係当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係はありません。

(2)LG BRIGHTSTAR, L.P.

(1)名称LG BRIGHTSTAR, L.P.
(2)所在地630 Fifth Avenue, New York, NY 10111, U.S.A.
(3)設立根拠等デラウェア州改正統一リミテッド・パートナーシップ法に基づくリミテッド・パートナーシップ
(4)組成目的ブライトスターへの投資
(5)組成日2007年6月
(6)出資の総額(ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています)
(7)出資者・出資比率・出資者の概要(ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています)
(8)業務執行組合員の概要名称(ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています)
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
(9)上場会社と当該ファンドとの間の関係当該ファンドとの間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
(10)上場会社と業務執行組合員との間の関係(ファンド側が業務執行組合員を非開示としているため不明です)

7. 今後の見通し

本取引による業績等への影響につきましては、分かり次第お知らせいたします。

(参考)当社の当期業績予想及び前期実績(連結)

(百万円)
売上高営業利益経常利益当期純利益
当期業績予想(2014年3月期)
前期実績(2013年3月期)3,378,365745,000653,214289,403

当社は、国際会計基準(IFRS)に基づく2014年3月期の連結営業利益が1兆円以上になると予想しています。これには、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社と株式会社ウィルコムが子会社になったことに伴い、両社の既存の資本持分について公正価値による再測定が行われた結果計上される合計2,539億円の利益が含まれています。

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