子会社の異動を伴う子会社株式に係る公開買付けへの応募に関するお知らせ
当社は、子会社であるガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社（JASDAQスタンダード市場、コード番号：3765、以下「ガンホー」）が本日開催の同社取締役会において決議した自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」）に応募することを決定し、当社が保有するガンホー普通株式の一部を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約をガンホーと締結しましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本公開買付けが成立した後、ガンホーは、当社の子会社に該当しないこととなり、新たに当社の関連会社に該当することとなる見込みです。
記
1. 本公開買付けへの応募の概要
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| （1）応募株式数 | ガンホー普通株式 188,235,200株（保有割合 16.34％ ※ ） |
|---|---|
| （2）買付価額 | 1株当たり 425円 |
| （3）公開買付期間 | 2015年4月30日～2015年6月1日 |
| （4）決済開始日 | 2015年6月24日 |
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※
本日現在のガンホーの発行済株式総数1,152,010,000株に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下保有割合の計算において同じです。
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※
2. 本公開買付けへの応募の理由
ガンホーの本日付「 自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ 」に記載の通り、2015年4月、ガンホーより、経営の自由度を高め、よりスピーディーな意思決定と実行を行う体制を整えるために、当社が保有するガンホー普通株式の一部を自己株式として取得したい旨の申し入れを受けました。その後、ガンホーと協議を重ねた結果、当社が保有するガンホー普通株式の一部である188,235,200株（保有割合：16.34％）を本公開買付けに応募することについてガンホーと合意に至りました。
3. ガンホーの概要
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| （1）名称 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社 | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目8番1号 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO 森下 一喜 | ||
| （4）事業内容 |
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| （5）資本金 | 5,338百万円（2014年12月末日現在） | ||
| （6）設立年月日 | 1998年7月1日 | ||
| （7）経営成績及び財政状態（連結）（百万円） | |||
| 決算期 | 2012年12月期 | 2013年12月期 | 2014年12月期 |
| 売上高 | 25,821 | 163,060 | 173,069 |
| 営業利益 | 9,298 | 91,228 | 94,283 |
| 経常利益 | 9,355 | 90,104 | 93,524 |
| 当期純利益 | 8,209 | 54,768 | 62,038 |
| 純資産 | 19,391 | 77,428 | 131,203 |
| 総資産 | 25,085 | 125,390 | 161,081 |
4. 本公開買付けへの応募前後の保有株式の状況
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| （1）応募前の保有株式数 |
460,840,000株（間接保有含む）
※1
（議決権の数：4,608,400個） （議決権保有割合：40.15％） |
|---|---|
| （2）本公開買付けへの応募株式数 | 188,235,200株 |
| （3）応募後の保有株式数 |
272,604,800株（間接保有含む）
※2
（議決権の数：2,726,048個） （議決権保有割合：28.41％） ※3 |
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※1
合同会社ハーティス（以下「ハーティス」）は、ガンホー普通株式を223,080,000株（保有割合：19.36％）保有していますが、2015年1月13日にハーティスが提出した大量保有報告書の変更報告書No.9によれば、ハーティスは、2013年4月1日付で、当社の代表取締役社長である孫正義との間で質権実行の猶予に係る議決権の行使に関する覚書（以下「本覚書」）を締結しているとのことです。本覚書においては、ハーティスの保有するガンホー普通株式の全部に、孫正義の資産管理会社である有限会社孫ホールディングス（以下「孫ホールディングス」）を質権者とする質権が設定されていることに鑑み、孫ホールディングスによる当該質権の実行の猶予を受けるため、ハーティスが、ガンホーの株主総会において、孫正義の指図するところに従って、ハーティスの保有するガンホー普通株式のうち213,080,000株（保有割合：18.50％）に係る議決権を行使することが合意されているとのことです（以下「本議決権行使合意」）。なお、当社、ソフトバンクモバイル株式会社及び（孫正義が議決権行使について指図権を有する）ハーティスが保有するガンホーの議決権の数の合計は、6,739,200個（本日現在のガンホーの総株主の議決権数11,476,886個に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しています。）：58.72％）です。
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※2
ハーティス及び孫ホールディングスは、2015年5月末日までにハーティスの保有するガンホー普通株式のうち100,000,000株について上記質権を解除することを概ね合意しており、当該合意が履践された場合には、当該100,000,000株の限度で本議決権行使合意が終了することになるとのことです。これを踏まえると、ガンホーは、本公開買付けの結果、当社の子会社に該当しないこととなり、新たに当社の関連会社に該当することとなる見込みです。
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※3
本日現在のガンホーの総株主の議決権数11,476,886個から本公開買付けへの応募株式数188,235,200株に係る議決権数1,882,352個を差し引いた議決権数9,594,534個に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しています。）です。
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※1
5. 今後の業績に与える影響
本公開買付けが成立した後、ガンホーは、当社の子会社に該当しないこととなり、当社の連結から除外されます。一方で、同社は新たに当社の関連会社となるため、持分法が適用されます。
2016年3月期の業績に与える影響は、本公開買付け成立時に判明しますので、改めてお知らせしますが、当社の応募株式数188,235,200株の全部の買付けが行われた場合、2016年3月期の当社個別決算において、関係会社株式売却益780億円を計上する見込みです。また、2015年3月末現在のガンホーの連結簿価を基準とし、ガンホーが関連会社となった時点の株価が2015年4月27日の終値である455円だと仮定した場合、2016年3月期の当社連結決算において、支配喪失に伴う損失104億円を計上する見込みです。
以上
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