「ソフトバンク・ビジョン・ファンド」の初回クロージング完了に関するお知らせ

当社海外子会社が設立したSoftBank Vision Fund（「ソフトバンク・ビジョン・ファンド」、以下「本ファンド」）が、このたび大規模な初回クロージングを完了し、930億米ドル超（10.4兆円）の出資コミットメントを取得しましたので、お知らせいたします。本ファンドへは、すでに発表済みである当社及びサウジアラビア王国のパブリック・インベストメント・ファンド（以下「PIF」）に加え、アラブ首長国連邦アブダビ首長国のムバダラ開発公社（以下「ムバダラ」）、Apple Inc.（以下「アップル」）、Foxconn Technology Group（以下「フォックスコン」）、Qualcomm Incorporated（以下「クアルコム」）、及びシャープ株式会社（以下「シャープ」）またはこれらの関係会社が出資者（リミテッド・パートナー、以下「LP」）として参画しています。本ファンドの最終クロージングは、初回クロージングから6カ月以内に完了する予定です。

なお、本ファンドに対し、当社は最大280億米ドル（3.1兆円）の出資（現物出資を含む）を約束しています。

記

1. 本ファンドの概要

2016年10月14日付「 『ソフトバンク・ビジョン・ファンド』の設立に関するお知らせ 」（以下「設立に関するお知らせ」）に記載のとおり、本ファンドは、情報革命の次の段階の基盤となりうる事業の構築のためには、これまでにない大規模かつ長期的な投資が必要であるという確固たる信念の下に設立されました。

当社の海外100％子会社がジェネラル・パートナー（以下「GP」）として本ファンドの運営を行い、GPは、当社の別の英国100％子会社（以下「英国子会社」）が英国の金融行為規制機構（the Financial Conduct Authority）に登録された後は、同社から助言を受けることとなります。本ファンドの投資決定は英国子会社に設置される予定の投資委員会（以下「投資委員会」）により行われますが、当社はこれらの子会社を通じ本ファンドへの支配力を有していると考えられることから、会計上、本ファンドは当社の連結対象となります。

今後、1億米ドル（111億円）以上で、かつ本ファンドの投資戦略に合致する投資については、原則として本ファンドまたは関連ビークルが実行し、それ以外の投資（1億米ドルの基準に満たない投資や事業会社レベルでの戦略的投資、本ファンドの投資戦略や基準に合致しないその他投資を含みますが、これらに限りません）は、引き続き、本ファンド外にて、当社及び当社子会社が行います。

投資戦略について

本ファンドは、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある企業やプラットフォーム・ビジネスに対して、大規模かつ長期的な投資を行うことを目指します。本ファンドは、上場・非上場や保有株式割合の多寡を問わず、新興テクノロジー企業から成長のために大規模な資金を必要とする数十億米ドル規模の企業価値の大企業まで、投資を行っていきます。

本ファンド及び関連ビークルは、IoT（Internet of Things）、人工知能、ロボティクス、モバイルアプリケーション及びコンピューティング、通信インフラ及び通信事業、計算生物学、その他データ活用ビジネス、クラウドテクノロジー、ソフトウエア、消費者向けのインターネットビジネス、金融テクノロジー、また、これらに限られない広い範囲のテクノロジー分野で投資を検討していくことが見込まれています。

なお、設立に関するお知らせ以降に当社が交渉を行った投資で、本ファンドの投資戦略に合致するものについては、本ファンドの関係文書に従い必要とされるLPによる承諾を得て、本ファンドに移管される場合があります。

主要なリーダーシップについて

本ファンドは、複数の当社100％子会社（以下「SB Investment Advisers」と総称）の助言を受け運営されます。ラジーブ・ミスラが、SB Investment AdvisersのCEOとなるとともに、投資委員会のメンバーの一員となる予定です。ラジーブ・ミスラは、ロンドン、サン・カルロス、東京の各拠点における経験豊富なグローバル・チームのサポートを受けながら、本ファンドの全ての取引において主要な役割を担います。

2. 本ファンドの基本情報

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3. ARM Holdings plc株式の本ファンドへの一部移管

当社は、当社の本ファンドへの出資コミットメント額280億米ドル（3.1兆円）のうち約82億米ドル（0.9兆円）について、当社が保有するARM Holdings plcまたは同社の事業子会社（以下「ARM」）の株式の一部（同社発行済株式総数に占める比率：約24.99％、以下「対象ARM株式」）を、直接または間接に現物出資（以下「本現物出資」）することにより出資を履行する予定です。

今後、本ファンドから、LPによる出資コミットメント額の一部について資金拠出の要請（以下「キャピタルコール」）がなされた際には、当社は、当社に対するキャピタルコールの金額に相当する対象ARM株式を、本現物出資により拠出する義務を負います。当社は、本現物出資による本ファンドへの出資合計額が約82億米ドル（0.9兆円）を上回った後は（かつその限度で）、キャピタルコールに応じて現金を拠出する予定です。本現物出資は、本ファンドの関係文書で定められた関係規制当局からの承認等に関連する前提条件（対米外国投資委員会（CFIUS：Committee on Foreign Investment in the United States）の対象ARM株式の移管許可を含む）の充足を前提に、対象ARM株式を本ファンドに移管する義務が発生した時点で効力を生じます。かかる前提条件の充足後、対象ARM株式が本ファンドに（直接または間接に）移管されるまでの間、当該移管の対象となる対象ARM株式には、本ファンドのために質権が設定されます。対象ARM株式の本ファンドへの移管は、ARMの成長機会に関して当社と同じビジョンを共有する一部のLPとの交渉過程における要請に基づくものです。

対象ARM株式に係る本現物出資の実行後も、当社は、約75.01％のARMの株式を保有し、また、本ファンドに係る運営及び助言を行う法人の持分の100％を保有することを通じて、引き続き、ARMの議決権の100％を（直接及び間接に）保有し続けます。ARMは引き続き当社の連結子会社であり、今後も当社グループ傘下の企業として自律的に事業を行います。対象ARM株式の移管に伴うARMの取締役会、ガバナンス体制、及び事業活動における変更はなく、また、本ファンドのLPが、本ファンドへの出資を理由として、ARMの事業活動の支配権を獲得し、またはARMの事業活動から特別の商業的利益を享受することはありません。

なお、当社は、対象ARM株式以外のARM株式及びAlibaba Group Holding Limitedの株式をはじめとする他の有価証券を本ファンドへ現物出資する予定はありません。

4. 当社の連結財務諸表に与える影響

本ファンドは、会計上、当社の連結対象となります。このため、本ファンドの業績及び資産・負債は当社の連結財務諸表に取り込まれます。当社がIFRS上の支配をしていると見なされる本ファンドの投資先は当社の子会社として扱われ、その業績及び資産・負債は当社の連結財務諸表に取り込まれます。本ファンドによるそれ以外の投資は原則として毎四半期末に公正価値で測定し、その変動額は純損益で認識されます。当社は、具体的な影響額について必要に応じて開示を行います。

• ※
  本資料における日本円の価額は1米ドル＝111.4円（2017年5月19日時点）で換算

以上

本資料は、当社の活動に関して一般に公表するためのものであり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、本資料は、日本、米国その他の地域における本ファンドの持分その他の証券の購入又は応募の勧誘を構成するものではなく、また、米国内においてまたは米国人（米国1933年証券法に基づくレギュレーションSにて定義されます）に対し、本ファンドの持分の取得の勧誘または販売が行われるものではありません。本書記載の情報は本書発表時点において真実かつ正確ですが、予告なしに変更されることがあります。本書には将来に関する見通しが含まれていることがありますが、これは一定の前提に基づくものであり、様々な既知または未知の不確定要因及びリスクにより、実際の結果は、本書に記載され、または示唆された内容とは著しく異なる可能性があります。いかなる前提も実際に起こる事象を示唆するものとして解釈されるべきものではありません。