当社子会社スプリントのTモバイルとの合併（非子会社化）に関するお知らせ

2018年4月29日（米国東部時間）、当社米国子会社であるSprint Corporation（以下「スプリント」）とT-Mobile US, Inc.（以下「Tモバイル」）が、スプリントとTモバイルの全ての対価を株式とする合併による取引（以下「本取引」）に関して最終的な合意（以下「事業統合合意」）に至りましたので、お知らせいたします。本取引における合併比率は、スプリント株式1株当たりTモバイル株式0.10256株（Tモバイル株式1株当たりスプリント株式9.75株）であり、2018年4月27日の終値を基準とした場合、スプリントの企業価値は約590億米ドル（約6.4兆円） ^※ と想定されており、統合後の会社の企業価値は約1,460億米ドル（約15.9兆円） ^※ と見積もっています。統合後の会社は、クロージング時において健全な貸借対照表及び投資適格を有する負債による力強い基盤に基づく資金の裏付けのあるビジネスプランを有することとなります。
本取引はスプリントとTモバイルの株主及び規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を必要とします。本取引のクロージングは遅くとも2019年半ばまでに行われることを見込んでいます。
本取引完了後、統合後の会社は当社の持分法適用関連会社となり、スプリントは当社の子会社ではなくなります。

• ※
  1米ドル＝109円で換算

1. 合併の理由

当社は、本取引により想定される大きなシナジーによる統合会社の価値の増大が当社の保有資産価値向上に貢献し、結果として当社の株主にとっての株式価値の向上につながると確信しています。
統合後の会社（以下「新会社」）はT-Mobile US, Inc.と呼称し、米国の移動通信、動画、ブロードバンド市場における変革の原動力となっていきます。保有周波数帯及びそれに伴うネットワーク規模、60億米ドル以上と想定されるコストシナジー（ランレート）を合算したNPV（正味現在価値）は430億米ドル以上となります。これにより、従前のTモバイルの「Un-carrier」戦略をさらに推し進め、市場に革新をもたらすとともに、米国の企業やスタートアップが5G（第5世代移動通信）時代においてリーダーシップを握る環境を実現していきます。
新会社のネットワークは、その容量において、全国的な5Gネットワークを迅速に構築するに足る「幅の広さ」と「密度」を兼ね備えることになり、これらは、来る5Gの時代においても、米国の企業及びスタートアップが、4G（第4世代移動通信）の時代から引き続き世界をリードすることを可能とするために必要なものとなります。また、2社が別々に行うよりも迅速に、高密度かつ広いエリアをカバーする5Gネットワークを構築することが可能です。Tモバイルはこれまでも、Verizonの2倍、AT&Tの3倍の迅速性でLTEを全米に展開してきました（同社調べ）。5Gにおいても新会社が同様の展開を、より豊富な周波数帯及びネットワーク容量で行うことが可能となります。
新会社は、コストの低減とともに規模の経済性を確保することにより、米国の消費者や企業に、より手ごろな価格、高い品質、比類の無い価値やさらなる競争をもたらします。新会社では、別々で事業を行うよりも多くの従業員を雇用し、数千単位の雇用を米国に創出することを想定しております。
本取引のクロージング後、統合後の会社の本店所在地は、米国ワシントン州ベルビューとし、米国カンザス州オーバーランドパークを従たる本店所在地とする予定です。新会社のChief Executive Officerは、Tモバイルの現President and Chief Executive Officerであり同社の「Un-carrier」戦略を導入したJohn Legereが務めるほか、新会社のPresident and Chief Operating Officerは、Tモバイルの現Chief Operating OfficerであるMike Sievertが務めます。他の新経営陣のメンバーは、クロージングまでの間に、スプリント及びTモバイル両社から選出されます。新会社のChairman of the Boardは、Tモバイルの現Chairman of the BoardであるTim Höttgesが務めます。当社代表取締役会長 兼 社長である孫 正義と、スプリントの現Chief Executive OfficerであるMarcelo Claureが、新会社の取締役会に加わります。

2. 本取引の概要

新会社は、ランレートで60億米ドル以上のコストシナジー（430億米ドル以上のNPV（正味現在価値））（当該シナジーの達成に要する費用控除後）が見込まれ、Tモバイル及びスプリントの株主に大きな価値をもたらすことが期待されます。
また、本取引は、合併後の新会社の財務状態を強化します。主要な事項は以下のとおりです。

• 2018年のサービス収入 ^※1 は530～570億米ドルを見込みます。
• 2018年の調整後EBITDA ^{※1 ※2} は220～230億米ドルを見込みます。
• 2018年の調整後EBITDA ^{※1 ※2} マージンは40～42％を見込むとともに、長期的には54～57％を見込みます。
• 純負債 ^※3 は、債務構造が合理的に一本化されることを前提に630～650億米ドルを見込みます。
• クロージング時に十分な流動性と資金の裏づけのあるビジネスプランを有します。

本取引は、Tモバイル及びスプリントの取締役会により承認を受けました。本取引は、2件の連続し、かつ関連する合併を伴う株式を対価とする取引として実行されます。

• ※1
  プロフォーマのサービス収入と調整後EBITDAはASC606収益認識の変更による影響を含みません。
• ※2
  Tモバイルは、GAAP純利益に影響する項目（法人所得税や株式報酬関連費用及び支払利息を含みますが、これらに限りません。）の今後の変動及びこれらを予見することの困難さにより、純利益についての見通しを示すことができません。調整後EBITDA及び純利益は、両者の相違の算出に要する項目に変動の可能性があることから、調整後EBITDAは今後の純利益の予測のために使用するべきではありません。
• ※3
  プロフォーマの純負債は、予測される負債合計から現金及び現金同等物を控除しています（タワーオブリゲーション及びプレミアム、ディスカウント、発行費用を除きます。）。

Tモバイル子会社の設立

本取引に関連して、Tモバイルは、Tモバイルが直接保有する米国子会社であるHuron Merger Sub LLC（以下「TモバイルMerger Co.」）及びTモバイルMerger Co.が直接保有する米国子会社であるSuperior Merger Sub Corp.（以下「TモバイルMerger Sub」）の2つの特別目的会社を設立しました。

合併

A. 合併取引

スプリント及びTモバイルの株主による承認ならびに規制当局の承認、その他の本取引の実行前提条件が充足または放棄された後、Starburst I, Inc.（以下「Starburst」）とGalaxy Investment Holdings, Inc.（以下「Galaxy」）は、それぞれ、TモバイルMerger Co.との間で同社を存続会社とする吸収合併（以下総称して「第一合併」）を行います。
第一合併の直後、TモバイルMerger Subは、スプリントとの間で同社を存続会社とする吸収合併（以下第一合併と総称して「本合併取引」）を行います。
本合併取引の結果として、以下のとおりとなります。

• スプリントは、新会社が間接的に保有する完全子会社となります。
• 当社は新会社の普通株式の約27.4％（完全希薄化ベース）を間接的に保有します。
• スプリントの株主（当社及び当社の子会社を除きます。）は、合計して、新会社の普通株式の約5.6％（完全希薄化ベース）を取得します。
• スプリントの普通株式を購入する権利（スプリントの従業員株式購入プランに基づくものを除きます。）は、新会社の普通株式を購入する権利に転換されます。

B. その他の重要な条件

• 報酬及び費用：

  • 一定の条件の下、Tモバイルが信用格付に関連する事項を理由として事業統合合意に係る契約を解除した場合、Tモバイルはスプリントに対して600百万米ドルを支払います。
  • スプリント及びTモバイルは、様々な割合にて、米国証券取引委員会、競争法、連邦通信委員会に係る届出のための費用を分担します。
  • 社債権者の同意及び合併前の資金調達取引に関連する費用は、当事者間で按分されます。
  • その他、当事者は各自の費用をそれぞれ支払います。
• 本取引は規制当局の承認及びその他の取引実行前提条件の充足を条件とします。重要な取引実行前提条件には、連邦通信委員会及び関連する各州の公益事業委員会の承認、米国競争法（ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法）に基づく待機期間の満了、及び対米外国投資委員会（CFIUS）の審査の完了が含まれます。
• 事業統合合意に基づき、（スプリント株式の間接的な保有者としての）当社、（Tモバイル株式の間接的な保有者としての）Deutsche Telekom AG（以下「ドイツテレコム」）及び関連するそれぞれの関係会社は、本取引において必要となるスプリント及びTモバイルの株主による承認に関して、各自の株式に基づく議決権を本取引の実行に資するように行使することを内容とするサポート契約を締結する予定です。

本取引実行後

本取引実行後、新会社の普通株式は、ドイツテレコムが約41.7％、当社が約27.4％、一般株主が約30.9％をそれぞれ保有する予定です（各割合は完全希薄化ベースの概数であり、間接保有分を含みます。）。
新会社の取締役会は、14名の取締役からなり、内9名はドイツテレコムによる指名、4名は当社による指名（当社代表取締役会長 兼 社長である孫 正義及びスプリントのCEOであるマルセロ・クラウレを含みます。）となる予定です。新会社のCEOとなるJohn Legereも取締役となります。本取引の完了により、統合後の会社は、NASDAQにおいて「TMUS」のティッカーシンボルで取引されることが想定されています。
一定の除外事由の適用を受ける場合を除き、①当社及びその支配する関係会社が直接的または間接的に保有する新会社の株式については、ドイツテレコムに対して、本合併取引後にドイツテレコムが新会社を連結子会社化することを目的とした議決権行使に係る指図権が付与されているほか、一定の譲渡制限及びドイツテレコムのための先買権が付されており、②ドイツテレコム及びその支配する関係会社が直接的または間接的に保有する新会社の株式については、当社のための先買権及び一定の譲渡制限が付されています。さらに、当社及びドイツテレコム（それぞれの一定の関係会社を含みます。）は、それぞれ、新会社株式の保有割合が合意された一定の基準を下回るまで、一定の競業制限に服します。
本取引は遅くとも2019年半ばまでに実行される予定です。統合後の会社の本店所在地は、米国ワシントン州ベルビューとし、米国カンザス州オーバーランドパークを従たる本店所在地とする予定です。

3. 本取引のスケジュール

• ※
  本取締役会決議においては、本取引に関してスプリントの取締役会決議が効力発生の条件となっていたほか、本取引に係る最終的な承認及び本取引に係る契約に関する最終的な決定のうち当社に関わる部分については代表取締役の孫 正義に一任しました。

4. スプリントの概要

• ※
  間接保有分を含む株式数（ワラント行使に係る潜在株式数を含みます。）を基に算出

5. Tモバイルの概要

• ※
  間接保有分を含む株式数を基に算出

6. 新会社の概要

• ※
  当社によるワラント行使に係る潜在株式数を含めた株式数（間接保有分を含む。）を基に算出（完全希薄化ベース）

7. 本合併取引の前後における当社所有株式の状況 ^※1

• ※1
  間接保有分を含む株式数（ワラント行使に係る潜在株式数を含みます。）を基に算出
• ※2
  間接保有分を含む株式数（ワラント行使に係る潜在株式数を含みます。）を基に算出（完全希薄化ベース）
• ※3
  当該議決権の行使に係る指図権がドイツテレコムに付与されています。

8. アドバイザー

本件にかかる当社の財務アドバイザーは、みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社です。

9. 当社財務諸表への影響

本取引完了後、新会社は当社の持分法適用関連会社となり、スプリントは当社の子会社ではなくなります。これによる当社連結財務諸表への主な影響は以下のとおりです。より詳しい影響については、分かり次第お知らせします。

2017年3月期の外部顧客への売上高及び営業利益（セグメント利益）

2017年12月末の有利子負債及び純有利子負債

• ※
  アリババ株式先渡売買契約に係るデリバティブ金融負債ならびにソフトバンク・ビジョン・ファンド及びデルタ・ファンドの有利子負債を控除

（参考）当社の2018年3月期業績予想及び2017年3月期実績（連結）

未確定な要素が多く、連結業績を見通すことが困難なため、2018年3月期業績予想の公表を控えています。

以上