当社子会社（ヤフー株式会社、証券コード：4689）の第三者割当による新株式の発行及び自己株式の公開買付け並びに当社子会社による応募に関するお知らせ

当社子会社であるヤフー株式会社（東証第一部、コード番号：4689、以下「ヤフー」）は、2019年5月8日開催の同社取締役会において、（ⅰ）当社子会社であるソフトバンク株式会社（東証第一部、コード番号：9434、以下「ソフトバンク」）に対して第三者割当による新株式1,511,478,050株の発行（以下「本第三者割当増資」）を行うこと、及び、（ⅱ）自己株式の取得及び具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」、本第三者割当増資と併せて「本取引」と総称）を行うことを、別添資料1のとおり決議しました。

また、ソフトバンクは、2019年5月7日開催の同社取締役会の取締役会決議に基づき一任された同社代表取締役 社長執行役員兼 CEOの宮内 謙において、2019年5月8日、ヤフーの連結子会社化を目指し、ヤフーが実施する本第三者割当増資を引受け、同社が発行する新株式を4,565億円で取得することを、別添資料2のとおり決定しました。

また、当社は、2019年5月8日、本公開買付けに対し、当社100％子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社（以下「SBGJ」）が所有するヤフー普通株式の全てである1,834,377,600株（5,265億円相当、所有割合^※1：36.08％）を応募することを決定いたしました。

これらの背景及び本公開買付けへの応募の概要は下記のとおりです。

本第三者割当増資によりソフトバンクがヤフー普通株式を追加取得し、かつ本公開買付けによりヤフーがSBGJによる応募予定株式の全てを買付けた場合、当社におけるヤフー普通株式の所有割合は、2019年3月31日現在の48.16％（ソフトバンクが所有する12.08％を含む間接所有）から、44.64％^※2（全てソフトバンクが所有）となります。本取引とあわせて、ソフトバンクが、ヤフーに役員派遣等を行うことで同社を実質的に支配していると判断されることから、ヤフーはソフトバンクの子会社となる見込みです。また、当社連結決算上においては、ヤフーは引き続き当社の子会社となる見込みです。なお、当社のヤフーに対する経済的持分は、非支配持分の増加に伴い44.11％から29.68％に低下する見込みです。

ヤフーとソフトバンクは、かねてよりイーコマースを中心とした協業を進め、スマートフォン顧客向けサービスの拡充を通じ通信及び関連サービスの価値の向上と差別化を進めるとともに、スマートフォン決済サービス「PayPay」など新規事業の拡大にも取り組んできました。さらに、2018年8月9日付「ソフトバンク株式会社によるヤフー株式会社株券（証券コード：4689）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」のとおり、2018年8月15日にはソフトバンクがヤフー普通株式の一部取得（613,888,900株、所有割合：12.08％）を行うことで資本提携を通じて関係を強化した後も、両社の企業価値の向上を目指して、様々な施策に関する協議が続いてきました。

そのような中、両社は、これまでの取り組みの枠を超え連携を深めることでシナジー効果を最大化させることを目的として、ソフトバンクによるヤフー普通株式の追加取得に関する協議を進めた結果、本第三者割当増資によりソフトバンクがヤフー普通株式を追加取得し連結子会社とすることによって両社の連携を一層強固なものとし、協業をより一体的かつ積極的に推進させ、今後の両社のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有したとのことです。

また、ヤフーにおいては、2018年7月から同年8月にかけて行った自己株式の公開買付け後も、さらなる株主還元の強化及び資本効率の向上を図るため、自己株式の取得も含めた株主還元策について検討し、本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の新株式を上回る数の自己株式をSBGJから取得することで、ソフトバンクとの連携強化を実現しつつ当社グループによる普通株式の所有割合を現状に近い水準に抑え上場会社としての独立性を維持することができること等を踏まえ、本取引の実施が同社株主の利益に資すると判断したとのことです。なお当社は、本第三者割当増資を通じたソフトバンクによるヤフー普通株式の追加取得及び連結子会社化は当社グループ全体の企業価値向上に繋がると判断するとともに、本公開買付けについて、当社グループとして、現状の所有割合においてもヤフーが連結対象となっており円滑なグループ事業運営を遂行できている点、及びグループとしての資本効率の観点から、当社グループとして所有するヤフー普通株式の数を増加させる必要性はないと判断している旨の意向をヤフーに示しています。本取引の背景等の詳細については、別添資料1をご参照ください。

これらの結果、ヤフーは、ソフトバンク及び当社との間で、それぞれ本第三者割当増資及び本公開買付けを行うことについて合意に至りました。また当社は、本公開買付けに対し、SBGJを通じて間接的に所有するヤフー普通株式の全てを応募することを決定し、SBGJは2019年5月8日付で、ヤフーとの間で、ヤフーが自己株式の公開買付けを実施した場合には、SBGJが所有するヤフー普通株式の全てである1,834,377,600株（所有割合：36.08％）を本公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約を締結しました。

当社は、ヤフーとソフトバンクが、両社が新たな資本関係の下、協業をより一体的かつ積極的に推進することで、双方のさらなる成長・発展と企業価値の向上、ひいては当社グループの企業価値の向上に資することを期待しています。

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ヤフー株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本公開買付けに係る公開買付説明書記載の条件によってのみ、また、これに従って本公開買付けを行っています。株主の皆様は、自らが保有する株式について応募するか否か、また応募する場合にはその数量について、ご自身で判断しなければなりません。ブルースカイ法又はその他の法律により、認可を受けたブローカー又はディーラーにより本公開買付けが行われるべきことが要求されている法域においては、本公開買付けはヤフー株式会社のために、取引主幹事により、又は当該法域の法律に基づき認可を受けた1社若しくは複数のブローカー又はディーラーにより行われるものとみなされることとなります。

本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第13条（e）項又は第14条（d）項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースに含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

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