新株式発行および第2回無担保転換社債の発行に関する取締役会決議のお知らせ

平成8年11月26日開催の当社取締役会において、新株式発行および第2回無担保転換社債転換価額下方修正条項、割増償還（解除条件付）および転換社債間限定同順位特約付）の発行に関し、以下のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

Ⅰ.新株式発行

1.発行新株式数

額面普通株式　4,700,000株

2.発行価額

未定（額面金額以上の金額）

3.申込株数単位

100株

4.募集方法

一般募集とし、野村証券株式会社、日興証券株式会社、大和証券株式会社、山一証券株式会社、和光証券株式会社、国際証券株式会社、メリルリンチ証券会社東京支店、新日本証券株式会社、勧角証券株式会社、東京証券株式会社および三洋証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。

なお、一般募集における発行価格は、発行価格決定日において、日本証券業協会が公表する当社額面普通株式の午後3時現在における直近の売買価格（最終価格）に0.95〜1.00を乗じた価格（1円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案したうえで決定するものとする。

5.引受契約の内容

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）から引受人より当社に払込まれる金額である発行価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

6.申込期間

平成8年12月9日（月曜日）から平成8年12月10日（火曜日）までなお、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあり、最も繰り上がった場合は平成8年12月4日（水曜日）から平成8年12月5日（木曜日）までとなる。

7.払込期日

平成8年12月24日（火曜日）

8.配当起算日

新株式に対する配当起算日は平成8年10月1日（火曜日）とする。

9.

発行価額、発行価額中資本に組入れない額、その他、この新株式発行に必要な一切の事項は、今後の取締役会において決定する。

10.

前記各号については、証券取引法における届出書の効力発生を条件とする。

Ⅱ.第2回無担保転換社債

1.社債の名称

ソフトバンク株式会社第2回無担保転換社債（転換価額下方修正条項、割増償還（解除条件付）および転換社債間限定同順位特約付）

2.発行総額

金100億円

3.各社債の金額

金100万円の一種

4.社債券の形式

無記名式

5.発行価額

額面100円につき金100円

6.償還金額

未定（額面100円につき金100円10銭（10銭は割増償還金）を仮条件とする。）（償還金額については、平成8年12月3日（火）から平成8年12月6日（金）までのいずれかの日に取締役会において決定する予定である。）ただし、割増償還については下記13.（2）による解除条件が付されている。

7.利率

本社債には利息を付さない。

8.募集開始日

未定（償還金額および転換価額決定日（以下条件決定日という。）の翌営業日を予定しているが、条件決定日の取締役会において決定する。）

9.申込期日

未定（条件決定日の5営業日後を予定しているが、条件決定日の取締役会において決定する。）

10.払込期日

未定（12月下旬を予定しているが、条件決定日の取締役会において決定する。）

11.募集方法

一般募集

12.償還期限

平成12年3月31日（金）

13.償還の方法

(1)買入消却

発行日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

(2)割増償還の解除条件

• 1: 平成9年2月3日から平成12年1月31日までの間において日本証券業協会が公表する当社の普通株式の毎日の午後3時現在における直近の売買価格（ただし、当社の普通株式が証券取引所に上場された場合には、当該証券取引所（複数の証券取引所に上場された場合は主要な一取引所）における当社の普通株式の普通取引の終値）（以下、最終価格という。）が30連続取引日（売買の成立しない日を除いて連続する30取引日をいう。）にわたりそれぞれの日に適用される有効な転換価額の130パーセント以上となったとき、割増償還は解除され、当社は、償還金額を額面100円につき金100円とする。

• 2: 上記1: の主要な一取引所とは、上場後の当社の普通株式の普通取引の出来高、値付率等を考慮して最も適切であると判断される証券取引所をいう。

• 3: 当社は、上記3: に該当する場合遅滞なく公告を行うものとする。

(3)期限の利益喪失の場合

当社が本社債の期限の利益を喪失した場合の償還金額は、額面100円に割増償還金を付した金額とする。ただし、上記により当社が本社債の償還金額を額面100円につき金100円とする場合は、償還金額を金100円とする。

(4)本社債を償還すべき日が銀行休業日に当るときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

14.転換に関する事項

(1)転換価額

未定（転換価額決定日の当社普通株式の最終価格（当日に売買が成立していない場合は、その日に先立つ直近日の最終価格）を仮条件とする。）転換価額については、上記仮条件により需要状況を勘案したうえで平成8年12月3日（火）から平成8年12月6日（金）までのいずれかの日に取締役会において決定する予定である。

(2)転換価額の修正

• 1: 転換価額は、平成9年12月5日（以下第1決定日という。）および平成10年12月4日（以下第2決定日という。）を起算日（当日を含む）として遡る各5連続取引日の当社普通株式の最終価格の平均値（計算の結果1円未満の端数が生じるときはその端数を切上げる。）が各決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合、上記により算出された金額に修正する。

• 2: 上記1: の計算により第1決定日に算出された金額が、第1決定日に有効な転換価額の70パーセントに当る金額を下回る場合には、当該70パーセントに当る金額（1円未満の端数が生じるときはその端数を切上げる。）を修正後の転換価額とする。上記1: の計算により第2決定日に算出された金額が、当初の転換価額を下記(3)に定める調整（当該調整後の転換価額が第2決定日までに適用されたものに限る。）を行うことで算出された金額（第1決定日における修正は含まない。）の70パーセントに当たる金額を下回る場合には、当該70パーセントに当たる金額（1円未満の端数が生じるときはその端数を切上げる。）を修正後の転換価額とする。

• 3: 上記1: および2: により算出された修正後の転換価額が当社の普通株式の額面金額を下回るときには、その額面金額をもって修正後の転換価額とする。

• 4: 上記1: ないし3: により修正された転換価額は、第1決定日に修正を決定した場合は平成9年12月19日または第2決定日に修正を決定した場合は平成10年12月18日（以下この両日を効力発生日という。）以降これを適用する。

• 5: 各決定日の翌日から各効力発生日までの間に下記(3)に基づく調整後の転換価額が適用されることとなる場合には、上記1: ないし4: による転換価額の修正が各決定日に効力が生じたものとみなして修正後の転換価額について当該調整を行い、算出された金額を各効力発生日以降に有効な転換価額とする。

(3)転換価額の調整

マーケットプライス方式による。

(4)転換により発行する株式の内容

当社額面普通株式（1株の額面金額50円。）ただし、本社債の転換により発行する株式を無額面普通株式とした場合は、当社無額面普通株式とする。

(5)転換価額中資本に組入れない額

転換価額から資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、上記(1)によって決定される転換価額（ただし、上記(2)または(3)によって修正または調整される場合には修正後または調整後の転換価額）に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切上げる。ただし、転換により当社額面普通株式を発行する場合で、上記の資本に組入れる額が、当社額面普通株式の額面金額を下回るときは、当該額面金額を資本に組入れる額とする。

(6)転換請求期間

平成9年2月3日（月）から平成12年3月30日（木）まで

(7)転換請求受付場所

名義書換代理人　東洋信託銀行株式会社証券代行部

(8)転換請求取次場所

東洋信託銀行株式会社、大和証券株式会社ほか

15.償還金支払場所

東洋信託銀行株式会社、大和証券株式会社ほか

16.担保

本社債には、物上担保ならびに保証は付されておらず、また、特に留保されている資産はない。

17.財務上の特約

ー定の「担保提供制限条項」、「担附切換条項」および「利益維持条項」が付されている。

18.社債管理会社

東洋信託銀行株式会社（代表） 野村信託銀行株式会社

19.引受会社

大和証券株式会社、野村証券株式会社、日興証券株式会社、山一証券株式会社、和光証券株式会社、国際証券株式会社およびメリルリンチ証券会社東京支店を幹事とする引受証券団

20.申込取扱場所

引受受会社の本店および国内各支店

21.登録機関

東洋信託銀行株式会社

22.

前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：この文章は、当社が新株式発行および第2回無担保転換社債（転換価額下方修正条項、割増償還[解除条件付]および転換社債間限定同順位特約付）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。新株式または第2回無担保転換社債への投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式または転換社債発行届出目論見書（ならびに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、お客様自身の判断でなさるようお願いいたします。

1.発行済株式総数の推移

2.資金の使途

(1)今回調達資金の使途

今回の新株式発行および第2回転換社債発行による手取金概算額53,711百万円については、その全額を下記の投融資に充当する予定であります。

• ※
  このうち22,076百万円については、今回の新株式発行および第2回転換社債発行にかかる払込日以前に支払うものであり、一時的に短期借入金により充当しますが、当該既支払分も含めて今回の手取金の使途と致します。

上記のうち、主な資金使途の概要は以下の通りであります。

1: デジタル衛星放送

当社は現在、豪ニューズ・コーポレーション・リミテッド（以下「ニューズ社」という。）と共同でデジタル衛星放送事業への進出を計画し、一部について実行しております。ニューズ・コーポレーション社は、国際的に事業を展開するメディア企業であり、映画およびテレビ番組の制作・配給、テレビおよび衛星放送、新聞、雑誌、書籍、プロモーション用挿入冊子の発行、コンピューター情報サービス、デジタル放送システム等の事業を行っております。同社の平成8年6月30日現在の総資産は232億米ドル、年間総収益は98億米ドルであります。

デジタル衛星放送は、通信衛星を使用する放送事業であり、放送電波をデジタル化することによって多チャンネル放送を可能とするものであります。当社が計画中のデジタル衛星放送事業「JSkyB」の概要は、以下の通りであります。

a.当事者の資本関係

当社は平成8年9月5日に、委託放送会社13社を設立致しました。平成8年11月26日現在、これらの会社に対し合計で921百万円を出資しております。また、平成9年3月期末までに当該事業の管理運営会社としてジェイ・スカイ・ビー株式会社（仮称）（以下「JSkyB社」という）を設立する予定であります。これらの企業にかかる資本関係は、本放送の開始時点においては図1の様になる予定です。

b.番組の制作から視聴者に受信されるまで（図2参照）

各委託放送会社は番組を制作・編集し、JSkyB社の設備を利用して放送を行ないます。番組の制作にあたっては、国内の放送局各社、番組制作会社、ニューズ社の企業集団等からコンテンツ（番組の内容）を購入する場合があります。JSkyB社は委託放送会社に放送電波の調整・送信設備、番組の制作・編集スタジオの提供、マーケティング、販売促進、視聴者管理等のサービスを行ないます。放送番組はJSkyB社の運営するプレイアウトセンターおよびアップリンクセンターを経て送信され、通信衛星JCSAT4号機の中継機（トランスポンダ）を経由して視聴者に受信されます。なお、委託放送会社13社のうち1社は、JCSAT3号機を利用して放送を行うことを予定しており、日本デジタル放送サービス株式会社とJSkyB社は、視聴者の受信装置の共通化も検討しております。

c.主な当事者間の取引関係（図3参照）

委託放送会社は、JSkyB社を通じて視聴者から視聴料を徴収し、通信衛星の運営会社にトランスポンダの使用料、JSkyB社に放送システム等の使用料を支払います。

d.本放送開始までの予定

現在、委託放送会社のうち1社が、平成10年3月期中に12チャンネル程度での試験放送を開始することを目標とし、政府による委託放送事業者としての認定を申請中であり、認定されるとJCSAT3号機のトランスポンダの使用が可能となります。また、平成9年初旬に打上げが予定されているJCSAT4号機の使用が可能となれば、平成11年3月期中に150チャンネル程度で本放送を開始することを目指しております。

2: 旺文社メディア（現ソフトバンク・ニューズ・コープ・メディア株式会社）株式取得

当社は平成8年6月20日、全国朝日放送株式会社株式の保有を目的として、同社発行済株式の21.4％を保有する株式会社旺文社メディアの全株式を、豪ニューズ・コーポレーション社と共同で取得することに合意いたしました。当社の支払うべき買収価額は20,875百万円であり、今回の新株式発行および第2回無担保転換社債による手取金の一部を充当する予定であります。なお、当該買収資金については、4,175百万円を平成8年6月28日に支払っており、残額16,700百万円を平成8年12月2日に支払う予定となっております。

3: 有限会社孫興産からの展示会部門譲受

当社は平成6年12月9日に、ソフトバンク・ホールディングス・インク（以下「SBH」という。）を通し、当社代表取締役社長孫正義およびその近親者が100％出資する有限会社孫興産およびその子会社有限会社エムエーシー（当時の当社の親会社）とともに米国ジフ・コミュニケーションズ社の展示会部門を買収しました。計画では有限会社孫興産および有限会社エムエーシーが買収した部門の全て（買収価額75百万米ドル）を、平成8年3月期中にSBHが譲受し、平成8年1月発行の第1回無担保転換社債による手取額の一部7,574百万円を充当する予定でありましたが、事務手続等が整わず、同部門の譲受は延期致しました。転換社債発行による手取額は、米国ヤフー社への出資11,268百万円に充当致しました。

上記の有限会社孫興産が保有する展示会部門を、今期中にSBHを通じて譲受する予定であります。

(2)会社収益への影響

当社は、デジタル情報産業において、世界で圧倒的No.1のインフラストラクチャー（基盤機構）のプロバイダ（提供者）となるべく、積極的に事業展開を図っております。このため当社は、日本におけるデジタル情報革命の流れが一気に加速している現在、事業を拡大できる大きなチャンスであると考え、上記の投融資を行い、さらなる事業の拡大を図って参る所存であります。

(3)前回調達資金の使途の変更

該当事項はありません。

3.株主への利益配分等

(1)利益配分の基本方針

当社は配当につきまして、原則として安定配当を行うことを基本とし、業績の向上に応じて実質的な増配効果のある株式分割を弾力的に行い、株主還元に努めてまいります。

(2)配当決定にあたっての考え方

上記の基本方針に基づき、平成8年3月期におきましては、平成7年3月期と同じく1株当たり15円の配当を実施いたしました。その結果、同期は配当性向8.2％、株主資本配当率0.4％となりました。

(3)内部留保金の使途

内部留保金につきましては、将来の事業展開に向けた財務体質および経営基盤の強化に活用して事業の拡大に努めてまいる所存であります。

(4)過去3決算期間の配当状況

• (イ) 平成7年5月19日付で、1 : 1.4の株式分割を実施しております。

• (ロ) 平成7年11月20日付で、1 : 1.4の株式分割を実施しております。

• (ハ) 平成8年5月20日付で、1 : 1.4の株式分割を実施しております。

• (ニ) 平成8年11月20日付で、1 : 1.4の株式分割を実施しております。

• ※1
  各決算期の1株当り当期利益は、当該決算期間の当期利益を当該決算期末の発行済株式数でそれぞれ除した数値であります。
• ※2
  各決算期の株主資本利益率は、当該決算期間の当期利益を株主資本（当該決算期首の資本の部合計と当該決算期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
• ※3
  各決算期の株主資本配当率は、当該決算期間の年間配当金を株主資本（当該決算期首の資本の部合計と当該決算期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。

なお、平成8年11月25日現在の数値を基準として、株式分割に伴う希薄化を調整・修正した数値で表示すると、過去3決算期間の1株当り利益は次の通りとなります。

(5)過去の利益配分ルールの遵守状況

当社は、時価発行公募増資（平成6年7月22日発行および平成7年3月17日発行）により新株を発行した際に、平成7年3月期から平成9年3月期の配当性向を平均17％以上とすることを公約いたしております。また、時価発行公募増資（平成7年11月18日発行）による新株および第1回無担保転換社債（平成8年1月26日払込）を発行した際に、平成8年3月期から平成10年3月期において配当性向を平均26％以上とすることを公約いたしております。

1: 前々々回公募増資

払込期日

平成6年7月21日

入札による募集

950,000株(1株の発行価額 4,120円)

入札によらない募集

900,000株(1株の発行価額 11,100円)

基準配当性向

平成7年3月期から平成9年3月期の配当性向は平均17％以上を維持する。

遵守状況

平成7年3月期の実質配当性向は11.9％であり、平成8年3月期の実質配当性向は8.2％であります。これは、公約配当性向（17％）を下回っておりますが、平成7年3月期におきましては平成7年5月19日をもちまして、平成8年3月期におきましては平成7年11月20日ならびに平成8年5月20日をもちまして、それぞれ株式分割（1株を1.4株に分割）を実施いたしましたので、発行会社の利益配分に関する理事会決議（日本証券業協会）の6.に定める特例（いわゆる「頭打ちルール」）の適用により、旧利益配分ルールを遵守いたしております。

2: 前々回公募増資

払込期日

平成7年3月16日

入札によらない募集

2,000,000株

1株の発行価額

9,090円

基準配当性向

平成7年3月期から平成9年3月期の配当性向は平均17％以上を維持する。

遵守状況

平成7年3月期の実質配当性向は11.9％であり、平成8年3月期の実質配当性向は8.2％であります。これは、公約配当性向（17％）を下回っておりますが、平成7年3月期におきましては平成7年5月19日をもちまして、平成8年3月期におきましては平成7年11月20日ならびに平成8年5月20日をもちまして、それぞれ株式分割（1株を1.4株に分割）を実施いたしましたので、発行会社の利益配分に関する理事会決議（日本証券業協会）の6.に定める特例（いわゆる「頭打ちルール」）の適用により、旧利益配分ルールを遵守いたしております。

3: 前回公募増資

払込期日

平成7年11月17日

入札によらない募集

2,800,000株

1株の発行価額

23,750円

基準配当性向

平成8年3月期から平成10年3月期の配当性向は平均26％以上を維持する。

遵守状況

平成8年3月期の実質配当性向は8.2％。これは、公約配当性向（26％）を下回っておりますが、平成7年11月20日ならびに平成8年5月20日をもちまして株式分割（それぞれ1株を1.4株に分割）を実施いたしましたので、発行会社の利益配分に関する理事会決議（日本証券業協会）の6.に定める特例（いわゆる「頭打ちルール」）の適用により、旧利益配分ルールを遵守いたしております。

4: 第1回無担保転換社債

払込期日

平成8年1月26日

発行総額

700億円

基準配当性向

平成8年3月期から平成10年3月期の配当性向は平均26％以上を維持する。

遵守状況

平成8年3月期の実質配当性向は8.2％。これは、公約配当性向（26％）を下回っておりますが、平成7年11月20日ならびに平成8年5月20日をもちまして株式分割（それぞれ1株を1.4株に分割）を実施いたしましたので、発行会社の利益配分に関する理事会決議（日本証券業協会）の6.に定める特例（いわゆる「頭打ちルール」）の適用により、旧利益配分ルールを遵守いたしております。

4.その他

(1)売先指定の有無

該当事項はありません。

(2)潜在株式による希薄化情報等

平成8年3月期（直前決算期）における潜在株式調整後の1株当り当期利益は190円19銭であります。なお、今回のファイナンスを実施することにより、直近（平成8年11月20日現在）の発行済株式数および今回発行される新株式の合計株式数に対する潜在株式の比率は、6.66％となる見込みであります。

(3)過去3年間の時価発行増資等の状況

1: 過去3年間の時価発行増資等の状況

2: 過去3決算期間の株価の推移

• ※1
  当社株式は、平成6年7月22日から日本証券業協会に登録されておりますので、その前についての株価は記載しておりません。
• ※2
  □印は、株式分割権利落後の株価であります。なお、平成7年3月期については平成7年3月31日現在、平成8年3月期については平成7年9月30日および平成8年3月31日現在、平成9年3月期については平成8年9月30日現在の株式につき、それぞれ株式分割（1株を1.4株に分割）を行っております。
• ※3
  平成9年3月期の株価については、平成8年11月25日現在で表示しております。

3: 過去3決算期間の株価収益率および株主資本利益率

• ※1
  当社株式は、平成6年7月22日から日本証券業協会に登録されておりますので、平成6年3月期の株価収益率は記載しておりません。
• ※2
  株価収益率は、当該決算期末の株価（終値）を1期前の決算期末の1株当り利益で除した数値であります。
• ※3
  株主資本利益率は、各事業年度の当期利益を当該事業年度の株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。。

なお、株価収益率につきましては、当該決算期末の株価（終値）を当該期中平均株数に対する1株当り利益で除した数値で表示すると、過去3決算期間は次の通りとなります。

ご注意：この文章は、当社が新株式発行および第2回無担保転換社債（転換価額下方修正条項、割増償還[解除条件付]および転換社債間限定同順位特約付）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。新株式または第2回無担保転換社債への投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式または転換社債発行届出目論見書（ならびに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、お客様自身の判断でなさるようお願いいたします。

平成8年11月26日開催の当社取締役会において決議いたしました公募による新株式発行につきましては、発行価額等が未定でありましたが、本日開催の当社取締役会において、下記のとおり決定いたしましたのでお知らせいたします。

記

参考

1.発行新株式数

4,700,000株

2.募集期間

自　平成8年12月4日（水）
至　平成8年12月5日（木）

3.払込期日

平成8年12月24日（火）

4.増資後資本金

100,951,238,802円

5.増資後発行済株式総数

78,556,314株

6.調達資金の使途

今回の新株式発行および平成8年11月26日開催の取締役会で決議された第2回転換社債発行による手取金45,597百万円については、その全額を下記の投融資に充当する予定であります。

• ※
  このうち22,076百万円については、今回の新株式発行および第2回転換社債発行にかかる払込日以前に支払うものであり、一時的に短期借入金により充当しますが、当該既支払分も含めて今回の手取金の使途と致します。

7.売先指定の有無

従業員持株会に対して公募新株式のうち　4,800株

以上

下記のとおり、第2回無担保転換社債（転換価額下方修正条項、割増償還（解除条件付）および転換社債間限定同順位特約付）の転換の条件等について決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1.転換の条件（転換価格）

1株につき　8,150円

転換価額算定日

平成8年12月3日

上記の転換価額算定日に日本証券業協会が公表する午後3時現在における直近の売買価格（最終価格）

8,150円

アップ率 [{(転換価額)/(最終価格)}-1×100]

0％

備考

該当事項なし

2.資本組入額

1株につき　4,075円

3.転換社債の利率

該当事項なし

4.その他決議事項

償還金額

額面100円につき金100円10銭（解除条件付）

以上

ご参考