（開示事項の経過・変更）当社子会社スプリントのTモバイルとの合併に対する米国司法省からの条件付き承認の取得及びクロージング予定の変更に関するお知らせ
2018年4月30日付「当社子会社スプリントのＴモバイルとの合併（非子会社化）に関するお知らせ」（以下「当初開示」）にてお知らせした、当社米国子会社であるSprint Corporation（以下「スプリント」）とT-Mobile US, Inc.（以下「Tモバイル」）が合意（以下「事業統合合意」）した、スプリントとTモバイルの全ての対価を株式とする合併による取引（以下「本取引」）に関して、2019年7月26日（米国東部時間）、米国司法省（DOJ）は、同省が提出した同意判決案の内容に服することを条件として、承認（以下「本承認」）する旨の表明をしました。本承認の表明を受け、本取引は完了に向けさらに前進しました。かかる米国司法省の措置に関連して、スプリント及びTモバイルは、本取引のクロージング及びその他の前提条件の成就を条件として、スプリントのプリペイド式ワイヤレス事業をDISH Network Corporationに売却することを合意しました。
また、同日、事業統合合意の有効期限（それまでに合併が完了しない場合、以後スプリント及びTモバイルのいずれもが事業統合合意を解除できるものとする期限）を原則として2019年11月1日まで延期※するための事業統合合意の変更（以下「本変更」）が下記のとおり合意されました。当初開示では、本取引のクロージングは2019年半ばまでに行われると見込んでおりましたが、本日時点において本取引のクロージングの時期は未定となりました。なお現時点において、連邦規制当局からの最終的な承認は2019年9月までに得られ、本取引のクロージングに必要なすべての規制当局の承認は2019年下半期に得られるものと見込んでおります。
記
1. 本変更の理由
本承認を踏まえつつその他の当局による審査を含む本取引完了に向けた進捗に鑑み、本取引の当事者間において事業統合合意の有効期限を原則として2019年11月1日まで延期することが合意されました。本取引の完了は、事業統合合意に従って、引き続き米国連邦通信委員会（FCC）を含む他の規制当局の承認やその他の前提条件の充足が必要です。
2. 当社連結業績への影響
① 米国連邦通信委員会及び米国司法省の本取引に対する承認による影響
米国連邦通信委員会及び米国司法省の承認が確認された日に、当社の連結損益計算書において、スプリントの純損益は、継続事業と区分して非継続事業の「非継続事業からの純損益」として表示されることとなります。2019年3月期における同社の純損益についても、遡及修正が行われ、非継続事業の「非継続事業からの純損益」として表示されます。
スプリントの資産及び負債は、当社の連結財政状態計算書において、売却目的保有に分類された資産及び負債として表示されます。
② 本取引の完了による影響
本取引完了日において、取得する統合後の会社の株式の公正価値と、本取引時点の当社におけるスプリントの連結簿価との差額を連結範囲の変更に伴う再評価損益として純損益に計上する予定です。
③ 本取引の完了後
本取引の完了日以降、スプリントは当社の子会社ではなくなり、統合後の会社は当社が株式の約27.4％（完全希薄化ベース）を保有する持分法適用関連会社となる見込みです。
2019年3月期の外部顧客への売上高及び営業利益（セグメント利益）
| 当社連結 | スプリント事業セグメント | |
|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 百万円 9,602,236 | 百万円 3,533,834 |
| 営業利益（セグメント利益） | 百万円 2,353,931 | 百万円 280,295 |
2019年3月末の有利子負債及び純有利子負債
| 当社連結 | スプリント | |
|---|---|---|
| 有利子負債 | 百万円 15,685,106 | 百万円 4,428,379 |
| 純有利子負債 | 百万円 12,056,031 | 百万円 3,646,010 |
（参考）
本変更では、本取引のクロージングが、本取引のクロージングに係る前提条件の全てが充足され、若しくは放棄された日の3営業日後以降に開始される月（但し、各四半期の最終月を除く。）の最初の営業日（あるいは、かかる全ての前提条件の充足若しくは放棄がなされた日においてマーケティング期間（Marketing Period）（以下「本マーケティング期間」）が終了していない場合には、（a）Tモバイルが指定した本マーケティング期間（内若しくは本マーケティング期間後の日（かかる日が事業統合合意の有効期限後の日である場合には、その指定にはスプリントの同意を要する。）又は（b）本マーケティング期間の3営業日後以降に開始される月（但し、各四半期の最終月を除く。）の最初の営業日のいずれか早く到来する日）に実行されることについても規定されております。また、スプリント、Tモバイル及びDISH Network Corporation間の2019年7月26日付資産譲渡契約に基づく取引を含め、事業統合合意の当事者間において既に重要な誓約について合意されているとの理解に基づき、本変更においては、事業統合合意の当事者が、合併取引に関して、残りの規制当局の承認を取得したり、規制当局による処分や手続きを回避したりするために行うべき行為を制限することとしております。
事業統合合意で規定される本マーケティング期間が2019年11月1日までに開始され同日時点で有効である場合には、当該期限はさらに2020年1月2日まで延期されます
以上
将来予想に関する記述
本発表文には、「将来予想に関する記述」が含まれています。かかる記述に過度に依拠することは避けてください。かかる将来予想に関する記述には、スプリント及びTモバイルの事業ならびにそれらの属する業界一般に関する将来の出来事についての、当社の経営陣による現在の期待、推定、考え、仮定及び予想が含まれています。「期待される・見込まれる（anticipate）」、「期待する（expect）」、「意図する（intend）」、「計画する（plan）」、「予測する（predict）」、「～と考えている（believe）」、「試みる（seek）」、「推定する（estimate）」、「かもしれない（may）」、「(今後)する（つもりである）・なる（will）」、「するべき・なるべき（should）」、「～であろう（would）」、「可能性・見込みがある（potential）」、「引き続き～する（continue）」、「目標（goal）」、「目指す（target）」といった表現及びこれらの派生表現（またはこれらの否定形）または将来もしくは将来予想の性質を有するこれらと同様の表現を含む記述が使われることによって、将来予想に関する記述が特定される場合があります。さらに、将来の出来事または状況に関する予想またはその他の評価に関して言及する記述及びその基礎となる前提事項は、いずれも将来予想に関する記述です。当社は、将来予想に関する記述に反映された予想は合理的なものであると信じていますが、それらは既知または未知のリスク及び不確定要素を伴い、また、将来の業績を約束するものではなく、実際の結果、業績及び成果は、かかる将来予想に関する記述において明記または暗示された将来の結果、業績及び成果と大きく異なる可能性があります。当社によるいかなる将来予想に関する記述も、誤りであることが判明する可能性があります。したがって、いかなる将来予想に関する記述も保証を伴うものではなく、かかる将来予想に関する記述により期待される実際の結果または発展が実現される保証はなく、仮に実質的に実現された場合でも、それらが当社、スプリント、Tモバイルまたはそれらの事業もしくは経営に対して期待された結果や影響をもたらす保証もありません。当社の実際の結果と、将来予想に関する記述において予想または企図された結果との乖離をもたらし得る要素には、当事者が適時に本取引を完了させる能力、本取引の実行前提条件（当局の承認の獲得または適時に獲得を行う能力を含みます。）の充足または放棄、訴訟その他偶発債務が生じる可能性、当事者が経営、製品ライン、技術及び従業員の統合を成功させ、本取引によるシナジーその他の利益を享受する能力、本取引の公表または完了が各当事者の顧客、サプライヤーその他の第三者との関係に及ぼす影響、当社の開示資料ならびにスプリント及びTモバイルの米国証券取引委員会への届出書類に記載されるその他のリスク要因を含みますが、これらに限りません。実際の出来事と予想との乖離をもたらし得る重大な要素に関する上記概観は、網羅的であると解釈されてはならず、本発表文その他に含まれる記述（当社のウェブサイトにおいて無料で取得できる同社の最新のアニュアルレポートに記載されたリスク要因、ならびにスプリント及びTモバイルが米国証券取引員会に提出したForm 10-Kにおける最新の年次報告、Form 10-Qにおける直近の四半期報告、Form 8-Kにおける臨時報告（米国証券取引委員会のウェブサイトまたはスプリントのウェブサイトもしくはTモバイルのウェブサイトで無料にて取得可能）を含みます。）と併せて読む必要があります。当社は、本取引の条件が充足されることにつき、何らの保証もしません。また、当社は、いかなる将来予想に関する記述についても、修正または更新を行うことを意図しておらず、その義務も負いません。
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