当社第41回定時株主総会付議事項に関する補足説明

2021年6月23日開催予定の第41回定時株主総会に付議する第2号議案「定款一部変更の件」及び第4号議案「監査役3名選任の件」に関し、下記のとおり、当社の見解を補足説明いたします。株主の皆さまにおかれましては、何卒これらの議案にご賛同いただきますようお願い申し上げます。なお、本総会の招集通知は2021年6月8日に発送予定ですが、日本語版については同年5月27日付で、英語版については同年5月31日付で当社ウェブサイト、株式会社ICJ提供の議決権電子行使プラットフォーム、東京証券取引所の当社サイトに公開しております。

本議案の定款一部変更の件は、株主総会の開催方式の拡充のほか、事業内容の明確化、取締役の員数削減、取締役以外からの社長選出を可能にすること、及び相談役制度の廃止を目的とするものです。株主総会の開催方式の拡充については、この議案が承認可決され、定款変更の効力が生じた場合、当社の株主総会の開催方式として、現行のリアル株主総会^※1やハイブリッド型バーチャル株主総会^※2に加え、バーチャルオンリー株主総会^※3が選択可能となります。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大については、政府・地方自治体及び医療従事者の皆さまのご尽力の下、ワクチン接種も進みつつありますが、変異株の拡大など引き続き予断を許さない状況にあると考えられます。新型コロナウイルス感染症以外にも、今後、新たな感染症パンデミックや、大地震などによる大規模災害の発生も懸念される状況です。このような中、わが国においてバーチャルオンリー株主総会を開催可能とするため、「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律案」（第204回国会内閣提出法案第23号）が本年5月20日に衆議院本会議で可決され、本日時点では参議院において審議中です。こうした状況の下、当社といたしましては、緊急時対応や業務継続の観点を第一義として、株主の皆さまが物理的な場所に参集することが困難な場合においても、株主総会を機動的に開催可能とするためバーチャルオンリー株主総会を選択可能とし、株主総会の開催方式の選択肢を拡充することが株主の皆さまの利益に資するものと考え、本議案を株主の皆さまにお諮りするものです。バーチャルオンリー株主総会については、このような緊急時対応や業務継続の観点に加え、遠隔地在住の株主さまが株主総会に出席しやすくなるなどのメリットがあるものと認識しております。

当社においては、平時においてバーチャルオンリー株主総会を開催する予定はありません。また、株主提案がなされた時など、株主の皆さまとの対話が特に必要となる場合において、物理的な場所での対話を希望する株主さまの利益を不当に害する目的で、バーチャルオンリー株主総会を開催することもありません。当社は従来、株主さまとのコミュニケーションを重視しており、株主総会においては、可能な限り多くの株主さまからのご質問・ご意見を頂戴する形で運営してきました。昨年の第40回定時株主総会（2020年6月25日開催）は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、当社初となるハイブリッド型バーチャル株主総会の運営を余儀なくされましたが、オンラインで参加する株主さまからのご質問も、時間の許す限りお受けし、結果として例年よりも多くの質問へ回答をさせていただきました（全18問）^※4。また、株主さまからのご質問（事前質問及び当日質問を含む）につきましては、当日ご回答ができなかったものも含めて、株主総会終了後、全て当社ウェブサイトにて公開させていただいております。この運営方針については、将来バーチャルオンリー株主総会を行うことになったとしても堅持する所存です。

当社は、本議案で中田 裕二、宇野 総一郎及び大塚 啓一の三氏を社外監査役候補者としてお諮りします。社外監査役候補者それぞれの経歴については、当社第41回定時株主総会招集ご通知をご参照ください。

なお、社外監査役候補者の中田氏については、議決権行使助言会社のInstitutional Shareholder Services Inc.が反対推奨しています。当社としましては、中田氏は証券会社及びその持株会社において10年以上の長きにわたりリスクマネジメント担当及びリスク管理統括責任者の経験があり、同氏が有する豊富な知識と経験は、戦略的投資持株会社である当社及びそのグループ会社の監査に極めて有用であると考えています。また、取締役会など監査以外の場において、同氏からいただくことになる指摘や助言は、当社の企業価値向上にも資するものと期待しています。