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(開示事項の経過・変更)当社子会社スプリントのTモバイルとの合併に関する合意内容の変更に関するお知らせ

ソフトバンクグループ株式会社

2018年4月30日付「当社子会社スプリントのTモバイルとの合併(非子会社化)に関するお知らせ」にてお知らせした、当社米国子会社であるSprint Corporation(以下「スプリント」)とT-Mobile US, Inc.(以下「Tモバイル」)の全ての対価を株式とする合併による取引(以下「本取引」)に関して、2020年2月20日(米国東部時間)、スプリント、Tモバイル、当社とDeutsche Telekom AG(以下「ドイツテレコム」)を含む事業統合合意(2019年7月26日(米国東部時間)の事業統合合意の変更契約と併せ、以下「事業統合合意」)の当事者間において、事業統合合意の変更が合意されたほか、当社及びTモバイル並びにドイツテレコム間においてその他の本取引に係る追加条件が合意されましたので(以下併せて「本変更」)、下記の通りお知らせいたします。なお、統合後の会社(以下「新Tモバイル」)のシナジー、長期的な収益性及びキャッシュ創出に関する見通しについて、本変更に伴う影響はありません。

 

なお、本取引は、完了に必要なすべての連邦規制当局の承認のほか、承認が必要な19州の公益事業委員会(PUC:Public Utility Commissions)のうち18州から既に承認を得ており、カリフォルニア州のPUCからの承認のみを残しています。また、本取引は引き続きクロージングに係る前提条件(特定の州とコロンビア特別地区の司法長官による本取引の完了を禁止する差し止め訴訟(AG訴訟)の終結を含みます。)の充足を必要とします。本取引のクロージングは早くて2020年4月1日に行われることを見込んでいます。

1. 本変更の内容

事業統合合意について、有効期限(それまでに合併が完了しない場合、以後スプリント及びTモバイルのいずれもが事業統合合意を解除できるものとする期限)が原則として2020年7月1日まで延期されます。また、本取引のクロージングは、本取引クロージングに係る前提条件の充足または放棄がなされた日から3営業日後以降に開始される月(但し、各四半期の最終月を除く)の最初の営業日に行われます。さらに、本変更により、残る許認可等を取得し、本取引に関する当局の行為や手続を回避するために必要となる行為に関する当事者のコミットメントについて、一定の制約の下で変更されています。

 

また、本変更に基づき、本取引のクロージング完了後、(i)特定の事項に起因する金銭的損失、及び(ⅱ)特定の状況下でのスプリント及びその子会社の周波数への新Tモバイル及びその子会社のアクセス停止に起因する損失について、原則として当社は新Tモバイル及びその子会社に対し補償を行う可能性があります。現時点で取得可能な情報に基づき、当社は、本変更において当社が負担し得る補償額は合計で2億米ドルを超えないものと想定しています(補償請求を受ける可能性及び一定の損失に関してTモバイルとの間で最初の2億米ドルについて分担することを考慮済み)。

 

本取引における株式の交換比率は、当初事業統合合意と同じく、Tモバイル株式1株当たりスプリント株式約9.75株です。但し、当社は、本取引の実行後すみやかに、本取引により受領する新Tモバイルの普通株式353,357,607株のうち、48,751,557株を新Tモバイルに引き渡すこととなりました。これに伴い、本取引の完了及び当該引き渡しが有効となった直後において、新Tモバイルの普通株式は、ドイツテレコムが約43%、当社が約24%、一般株主が約33%をそれぞれ保有する(各割合は完全希薄化ベースです。)こととなり、当該時点における実質合併比率は、Tモバイル株式1株当たりスプリント株式約11.00株(当社及び当社子会社保有スプリント株式についてはTモバイル株式1株当たりスプリント株式11.31株)となります。しかしながら、NASDAQ Global Select Marketにおける新Tモバイル普通株式の45日間の出来高加重平均価格が、本取引完了日の2年後の応当日から2025年12月31日の期間に150米ドル以上となった場合(又は、本取引の完了が2020年5月1日以降(同日を含みます。)に行われ、当社が2020年6月1日まで(同日を含みます。)に選択した場合には、本取引完了日の2年後の応当日から5年後の応当日までの期間に150米ドル以上となった場合、若しくは、本取引完了日の5年後の応当日の翌日から6年後の応当日までの期間に160米ドル以上となった場合)、原則として、新Tモバイルは当社に対し無償で上記の引き渡し株式数と同数の普通株式を再発行します(但し、本変更に定められる一定の条件に服します。)。なお、当該株式の引き渡しにかかわらず、新Tモバイルに対する当社の取締役指名権に悪影響はありません。

 

当社取締役副社長 COOのマルセロ・クラウレは以下の通り述べています。
「私たちは、スプリント及びTモバイルの経営陣が、これまでに証明してきたその実行力で、世界で最も先進的な全米5Gネットワークの構築と、新Tモバイルの事業計画を力強く推進してくれると信じています。これらの理由により、私たちは当初新Tモバイルに引き渡す分の株数のすべてを取り戻すことができるであろうと確信しています。」

2. 当社連結業績への影響

本取引の完了後、スプリントは当社の子会社ではなくなり、新Tモバイルは当社が株式の約24%(完全希薄化ベース)(本変更に従った新Tモバイル株式の引渡し後)を保有する持分法適用関連会社となる見込みです。

 

なお当社は、スプリント事業の非継続事業への分類については、カリフォルニア州のPUCの承認が残されていることや引き続きクロージングに係る前提条件(AG訴訟の終結を含みます。)の充足を必要とすることから、引き続き慎重に状況を精査していきます。

 

その他の当社連結業績への影響については、2020年2月12日に当社が公表した「2020年3月期 第3四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」をご参照ください。

以上

将来予想に関する記述

 

本発表文には、「将来予想に関する記述」が含まれています。かかる記述に過度に依拠することは避けてください。かかる将来予想に関する記述には、スプリント及びTモバイルの事業ならびにそれらの属する業界一般に関する将来の出来事についての、当社の経営陣による現在の期待、推定、考え、仮定及び予想が含まれています。「期待される・見込まれる(anticipate)」、「期待する(expect)」、「意図する(intend)」、「計画する(plan)」、「予測する(predict)」、「~と考えている(believe)」、「試みる(seek)」、「推定する(estimate)」、「かもしれない(may)」、「(今後)する(つもりである)・なる(will)」、「するべき・なるべき(should)」、「~であろう(would)」、「可能性・見込みがある(potential)」、「引き続き~する(continue)」、「目標(goal)」、「目指す(target)」といった表現及びこれらの派生表現(またはこれらの否定形)または将来もしくは将来予想の性質を有するこれらと同様の表現を含む記述が使われることによって、将来予想に関する記述が特定される場合があります。さらに、将来の出来事または状況に関する予想またはその他の評価に関して言及する記述及びその基礎となる前提事項は、いずれも将来予想に関する記述です。当社は、将来予想に関する記述に反映された予想は合理的なものであると信じていますが、それらは既知または未知のリスク及び不確定要素を伴い、また、将来の業績を約束するものではなく、実際の結果、業績及び成果は、かかる将来予想に関する記述において明記または暗示された将来の結果、業績及び成果と大きく異なる可能性があります。当社によるいかなる将来予想に関する記述も、誤りであることが判明する可能性があります。したがって、いかなる将来予想に関する記述も保証を伴うものではなく、かかる将来予想に関する記述により期待される実際の結果または発展が実現される保証はなく、仮に実質的に実現された場合でも、それらが当社、スプリント、Tモバイルまたはそれらの事業もしくは経営に対して期待された結果や影響をもたらす保証もありません。当社の実際の結果と、将来予想に関する記述において予想または企図された結果との乖離をもたらし得る要素には、当事者が適時に本取引を完了させる能力、本取引の実行前提条件(当局の承認の獲得または適時に獲得を行う能力を含みます。)の充足または放棄、訴訟(米国の特定の州及びコロンビア特別区の司法長官によって提起された反トラスト法にかかる訴訟を含みます)その他偶発債務が生じるリスク、当事者が経営、製品ライン、技術及び従業員の統合を成功させ、本取引によるシナジーその他の利益を享受する能力、本取引の公表または完了が各当事者の顧客、サプライヤーその他の第三者との関係に及ぼす影響、当社の開示資料ならびにスプリント及びTモバイルの米国証券取引委員会への届出書類に記載されるその他のリスク要因を含みますが、これらに限りません。実際の出来事と予想との乖離をもたらし得る重大な要素に関する上記概観は、網羅的であると解釈されてはならず、本発表文その他に含まれる記述(当社のウェブサイトにおいて無料で取得できる同社の最新のアニュアルレポートに記載されたリスク要因、ならびにスプリント及びTモバイルが米国証券取引員会に提出したForm 10-Kにおける最新の年次報告、Form 10-Qにおける直近の四半期報告、Form 8-Kにおける臨時報告(米国証券取引委員会のウェブサイト(別ウィンドウで開きます)またはスプリントのウェブサイト(別ウィンドウで開きます)もしくはTモバイルのウェブサイト(別ウィンドウで開きます)で無料にて取得可能)を含みます。)と併せて読む必要があります。当社は、本取引の条件が充足されることにつき、何らの保証もしません。また、当社は、いかなる将来予想に関する記述についても、修正または更新を行うことを意図しておらず、その義務も負いません。

  • このページに掲載している情報は、作成日時点において入手可能な情報に基づくもので、予告なしに変更されることがあります。また、このページには将来に関する見通しが含まれていることがあり、これらはさまざまなリスクおよび不確定要因により、実際の結果と大きく異なる可能性があります。あらかじめ免責事項につき、ご了承下さい。

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