外貨建普通社債の買入れおよびコンセント・ソリシテーション（同意勧誘）の結果に関するお知らせ
2021年2月22日付「外貨建普通社債の買入れおよびコンセント・ソリシテーション（同意勧誘）に関するお知らせ」でお知らせした買入れのオファー（以下「本買入れ」）およびコンセント・ソリシテーション（同意勧誘、以下「本コンセント・ソリシテーション」）が、2021年3月5日午後4時（ロンドン時間、以下「締切日」）をもって終了しましたので、その結果を下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本買入れの結果
締切日までに有効に応募された対象の外貨建普通社債のうち、当社は、額面2,059百万米ドル※相当額を買入れるものとして受理し、当社の買入金額は総額で約2,250百万米ドル相当額※となりました。本買入れの結果の詳細は下記のとおりです。
| 当社が受理した額面金額 | 買入価格 | |
|---|---|---|
| 2022年満期5.375％米ドル建普通社債 | USD229,866,000 | 105.000％ |
| 2023年満期5.500％米ドル建普通社債 | USD135,835,000 | 108.250％ |
| 2024年満期4.750％米ドル建普通社債 | USD373,223,000 | 108.625％ |
| 2025年満期6.125％米ドル建普通社債 | USD78,268,000 | 113.000％ |
| 2025年満期6.000％米ドル建普通社債 | USD112,191,000 | 112.875％ |
| 2027年満期5.125％米ドル建普通社債 | USD48,845,000 | 110.375％ |
| 2028年満期6.250％米ドル建普通社債 | － | － |
| 2022年満期4.000％ユーロ建普通社債 | EUR99,550,000 | 104.750％ |
| 2023年満期4.000％ユーロ建普通社債 | EUR363,011,000 | 106.625％ |
| 2025年満期4.500％ユーロ建普通社債 | EUR87,756,000 | 111.375％ |
| 2025年満期4.750％ユーロ建普通社債 | EUR56,268,000 | 112.500％ |
| 2025年満期3.125％ユーロ建普通社債 | EUR289,483,000 | 105.750％ |
| 2027年満期5.250％ユーロ建普通社債 | － | － |
| 2028年満期5.000％ユーロ建普通社債 | － | － |
| 2029年満期4.000％ユーロ建普通社債 | － | － |
1ユーロ＝1.2060米ドルで換算
決済日は2021年3月10日またはその前後を予定しております。
2. 本コンセント・ソリシテーションの結果
当社は、2022年満期5.375％米ドル建普通社債、2022年満期4.000％ユーロ建普通社債、2025年満期6.000％米ドル建普通社債、2025年満期4.750％ユーロ建普通社債、2027年満期5.250％ユーロ建普通社債（以下あわせて「2015年外債」）、2024年満期4.750％米ドル建普通社債、2027年満期5.125％米ドル建普通社債、2025年満期3.125％ユーロ建普通社債、2029年満期4.000％ユーロ建普通社債（以下あわせて「2017年外債」）、2028年満期6.250％米ドル建普通社債、2028年満期5.000％ユーロ建普通社債（以下あわせて「2018年交換債券」）、2023年満期5.500％米ドル建普通社債、2025年満期6.125％米ドル建普通社債、2023年満期4.000％ユーロ建普通社債、2025年満期4.500％ユーロ建普通社債（以下あわせて「2018年外債」。2015年外債、2017年外債、2018年交換債券および2018年外債をあわせて「対象外債」）の各信託証書（以下「各対象外債信託証書」）の一部条項を修正するための必要同意数を取得しましたので、お知らせいたします。
各対象外債信託証書に基づき発行された対象外債ごとに単一の債券と見なして、それぞれ発行総額の過半数（2015年外債は約79.86％、2017年外債は約77.88％、2018年交換債券は約84.24％、2018年外債は約80.12％）の保有者からの同意（本買入れへの応募によるみなし同意も含む）が得られたことに伴い、各対象外債信託証書に対する変更（以下「変更提案」）を反映するため、2021年3月8日、当社及び社債受託者との間で各追補信託証書を締結いたしました。対象外債の保有者からの同意は、当該締結を以て撤回不能となります。また、変更提案の効力は、2021年3月10日またはその前後に予定される本買入れおよび本コンセント・ソリシテーションの決済日から発生します。
本買入れおよび本コンセント・ソリシテーションは、締切日をもって終了いたしました。締切日までに本買入れに有効に応募したが受理されていない、または本コンセント・ソリシテーションへの同意を提出した対象外債の保有者は、対象米ドル建社債の元本1,000米ドル当たり10米ドル、対象ユーロ建社債の元本1,000ユーロ当たり10ユーロに相当する現金（以下あわせて「同意手数料」）を受領する資格を有します。なお、本買入れに有効に応募し受理された対象外債の適格保有者は、買入対価および関連する未払利息相当額を受領し、同意手数料は受領できません。
免責条項
重要告知
本報道発表文は、（適格保有者は）買入説明書および同意勧誘説明書、または（それ以外の保有者は）同意勧誘書と合わせて読まなければなりません。また、各々の保有者は保有者自身で、株式仲買人、銀行、弁護士、会計士、その他独立財務顧問、税務顧問または法律顧問から直接、税金面での取り扱いも含めた財務および法律に関する助言を求めることが推奨されます。
本報道発表文、買入説明書および同意勧誘説明書、同意勧誘書のいずれも、社債の募集または勧誘が禁止されている場合において、いかなる社債の募集または勧誘を行うものではありません。（またこの場合に保有者からの社債の買入れも承認されません。）本報道発表文、買入説明書および同意勧誘説明書、同意勧誘書を保有することとなる者は、当該制約を理解し、厳守しなければなりません。
本買入れに参加する適格保有者は、適格保有者であることを含め、買入説明書および同意勧誘説明書に記載される事項を表明したものとみなされます。EuroclearまたはClearstream（以下「決済機関」）への直接参加者は、その保有する対象外債に係る応募を行うことにより、関連する決済機関が当該直接参加者の個人情報をテンダー・エージェントおよびインフォメーション・エージェントに共有することに同意したものとみなされます。保有者は、応募表明を行うことにより、買入説明書および同意勧誘説明書に記載される表明保証および誓約を行ったものとみなされます。買入説明書および同意勧誘説明書に記載されている手続きを完了し、もしくは、ブローカー、ディーラー、有価証券管理機関、信託会社、その他名義人が代理で手続きを完了した適格保有者のみ、本買入れに参加する資格を有します。
本報道発表文は、当社に関する情報を一般に公表することのみを目的として作成されたものであり、本報道発表文に記載の有価証券の取得、購入または引受に関する勧誘または募集のために作成されたものではありません。また、本報道発表文は、米国内において、当社の有価証券についてのいかなる売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではありません。本証券については、米国証券法またはいかなる米国各州における証券法に基づく登録も行われておらず、その予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録の免除を受けるか、または同法の適用のない取引に該当しない限り、米国内においてまたは米国居住者（米国証券法に基づくレギュレーションSに定義されます。）の名義もしくは利益のために、募集または販売を行うことはできません。また、本報道発表文およびこれに含まれる情報は、直接または間接を問わず、米国内においてまたは米国向けに配布するものではありません。なお、米国において、本報道発表文に記載の有価証券の公募は行われません。
以 上
-
このページに掲載している情報は、作成日時点において入手可能な情報に基づくもので、予告なしに変更されることがあります。また、このページには将来に関する見通しが含まれていることがあり、これらはさまざまなリスクおよび不確定要因により、実際の結果と大きく異なる可能性があります。あらかじめ免責事項につき、ご了承下さい。
