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ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制

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取締役会

ソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」)の取締役会は、重要な業務執行の決定および取締役の業務執行を監督することを目的としており、社外取締役4名を含む計9名の取締役で構成され、代表取締役会長 兼 社長が議長を務めています。4名の社外取締役は独立性が十分に確保されている上、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しています。各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っています。

 

取締役会付議事項は「取締役会規程」に定められており、取締役会は、(イ)法令で定められた事項、(ロ)経営に関する重要事項((a)経営の基本方針・事業計画など、(b)一定金額以上の投融資・借入など)、(ハ)子会社(上場子会社およびその子会社を除く)に関する一部の事項(一定金額以上の投融資・借入など)、(ニ)その他の事項を決定しています。また、会社法第373条第1項に基づき特別取締役を置き、迅速な意思決定を目的として、「重要な財産の処分および譲受け」・「多額の借財」について、特別取締役による決議を行います。取締役会付議事項以外は、企業活動に機動性を持たせるため、取締役会から権限を委譲された各委員会や各取締役、各部門長が決裁を行います。

 

取締役の選任に当たっては、SBGの定款と「取締役会規程」に基づき、取締役会で候補者を選定し、株主総会の議案として提出しています。

 

なお、SBGと非業務執行取締役である飯島 彰己、松尾 豊、リップブー・タンおよび川本 裕子は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。

 

SBGは、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。直近では、2019年11月から2020年4月にかけて、第三者機関を起用し、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会を支える体制などの観点から、取締役(取締役社長、取締役副社長および社外取締役)および監査役の全員を対象としたアンケートおよびインタビューを行い、当該結果に基づき、取締役会全体の実効性について評価を実施しました。

 

評価の結果、取締役会全体としての実効性が概ね確保されていることが確認されました。一方で、アンケートおよびインタビューにおいて、戦略的持株会社であるSBGの取締役会が果たすべき重要な役割として、グループ会社および投資先の管理・監督ならびに利益相反の監督が多く挙げられました。このような取締役会の役割に鑑み、グループ会社および投資先の状況の報告ならびにこれらに対する管理体制に関する議論を充実させる必要があることが認識されました。これに加えて、社外取締役の人数を増員する必要性や、特に投資案件に関し、取締役会における説明および取締役会資料の内容をより充実させる必要性についての指摘がありました。

 

なお、今回の評価結果については、2020年4月開催の取締役会において報告され、指摘された課題についても改善していくことが確認されています。SBGは、今後も取締役会の実効性評価を継続していくことにより、取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。

SBGは、定款で取締役を15名以内と定めており、取締役会は、国籍、人種、性別、年齢などにかかわらず、取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定しています。企業経営に関する豊富な知識と経験、そしてグローバルな視点を兼ね備えた9名が取締役を務めています。取締役9名のうち4名が独立社外取締役、3名が外国人、1名が女性となっており、取締役会においては多角的な視点から建設的で活発な議論が行われています。

取締役会の諮問機関(指名報酬委員会)

指名報酬委員会では、取締役の選解任基準や候補者案、個人別報酬、評価・報酬に関する方針等について審議し、取締役会に意見具申いたします。

 

指名報酬委員は、取締役会が取締役から選任し、委員のうち過半数を独立社外取締役としています。

 

現在は、取締役3名(飯島 彰己(委員長/独立社外取締役)、松尾 豊(独立社外取締役)、孫 正義(代表取締役))で構成されています。

投融資委員会

投融資委員会は、機動的に企業活動を行うため、取締役会から権限委譲された事項について意思決定を行うことを目的としており、取締役会で選任された取締役または執行役員6名(孫 正義、ロナルド・フィッシャー、マルセロ・クラウレ、佐護 勝紀、ラジーブ・ミスラおよび後藤 芳光)で構成されています。

 

投融資委員会付議事項は「投融資委員会規程」に定められており、(イ)一定金額未満の投融資・借入など、(ロ)子会社(上場子会社およびその子会社を除く)に関する一部の事項((a)一定金額未満の投融資・借入など、(b)新株・新株予約権などの発行・無償割当て(ただし、出資後の出資比率が変更しない新株発行などは除く)、(c)社債の発行、(d)海外の事業展開、(e)新規事業分野への参入)、(ハ)その他の事項について決議を行います。

 

同委員会の決議は、臨場、電磁的方法または音声通信手段にて行われるものとし、可決には過半数の賛成が必要で、否決された場合は取締役会へ諮られます。また、同委員会のすべての決議結果は取締役会へ報告されます。

ブランド委員会

ブランド委員会は、取締役会から権限委譲されたソフトバンクブランドにかかわる事項の意思決定および管理を適切に行うことを目的としており、取締役会で選任された委員長(取締役専務 後藤 芳光)および委員長が任命した委員4名(常務執行役員 君和田 和子、コーポレート法務部長 大賀 夏子、広報室長 抜井 武暁および総務部長 飯田 達矢)の計5名で構成されています。

 

ブランド委員会付議事項はブランド委員会規程に定められており、(イ)ソフトバンクブランドの使用許諾に関する一部の事項、(ロ)ソフトバンクブランドの使用等の対価に係る事項、(ハ)ソフトバンクブランドの使用に係る許諾の取消し、(ニ)ソフトバンクブランドの管理に関する基本方針および重要事項、(ホ)その他ソフトバンクブランドに係る一部の事項について決裁を行います。

 

同委員会の決裁は原則、電磁的方法にて得るものとし、可決には全メンバーの賛成が必要です。また、同委員会のすべての決裁結果は取締役会へ報告されます。

監査役および監査役会

監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役や従業員、主要な子会社の監査役などからの定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて聴取などを行っています。

 

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をすることを目的としており、社外監査役3名を含む計4名の監査役で構成され(常勤監査役2名、非常勤監査役2名)、常勤社内監査役が議長を務めています。社外監査役3名は独立性が十分に確保されている上、弁護士、公認会計士または税理士として豊富な知識と経験を有しています。

 

監査役会は、原則として月1回開催し、監査方針・監査計画などを定めるほか、常勤監査役のみが出席した社内外の各種ミーティングなどについて非常勤監査役に報告しています。また、各年度の監査計画の内容、その中間監査状況および監査結果について、取締役会にて説明しています。さらに、毎期会計監査人の再任の適否を判断しています。

 

全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフ3名が監査役の指示の下で情報収集および計算書類等・稟議・自己株式・株主総会関連その他各種調査などを行っています。

 

なお、SBGと各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。

内部監査

内部監査室は8名のスタッフで構成されており、社内各部門および子会社を対象として、法令や定款、社内規程に基づき適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに、監査役に説明しています。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、社外取締役と社外監査役を含む全役員に対して、取締役会事務局が事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明なども行っています。

 

このほか、社外監査役を含む全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査などを行っています。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人との連携状況

監査役は、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)から監査計画・四半期レビュー・監査結果などについて定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

監査役と内部監査部門の連携状況

監査役は、SBGの内部監査を担当する内部監査室から監査計画、社内各部門・主要な子会社の内部監査の結果などについて説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

会計監査人と内部監査部門の連携状況

会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果などについても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果などについて定期的に説明を受けています。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

SBGは監査役会設置会社です。「ガバナンス体制」に記載のとおり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

 

取締役会では毎回活発な議論が行われています。また、取締役9名のうち4名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

 

監査役は公認会計士や弁護士などの専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っています。さらに監査役4名のうち3名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。

 

以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

会計監査

SBGにおける2019年度の会計監査の状況は、次のとおりです。

(1)会計監査の状況

SBGは、金融商品取引法に基づく会計監査契約を、有限責任監査法人トーマツと締結しています。2019年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成ならびに監査法人の選定方針および監査役会による監査法人の評価は次のとおりです。

(a)業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:
中川 正行、山田 政之、酒井 亮、平野 礼人

(b)継続監査期間

14年間

(c)監査業務等に係る補助者の構成

公認会計士 28名、その他 32名

(d)監査法人の選定方針および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役監査規程において、会計監査人を適切に選定、評価するための基準を定めています。当該基準に基づいて、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、会計監査人に求められる独立性、世界的ネットワークの有無を含む会計監査人の専門性等を勘案し、毎期会計監査人の再任の適否を判断しており、当期も再任が適当と判断しています。再任が不適当と判断された場合は、当該基準に基づいて、他の会社における監査実績等についても勘案の上、会計監査人候補者を検討することとしています。

 

なお、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任する旨、その他会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役会が会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する旨、決議しています。

(2)監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

  • 監査証明業務に基づく報酬

    SBG 723百万円
    連結子会社 1,523百万円

  • 非監査業務に基づく報酬

    SBG 17百万円
    連結子会社 160百万円

 

SBGにおける非監査業務の内容は、主に社債発行時のコンフォートレター作成業務です。また、SBGの連結子会社における非監査業務の内容は、主に子会社の決算早期化業務に係る助言業務等です。

(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬((監査公認会計士等に対する報酬の内容)を除く)

  • 監査証明業務に基づく報酬

    ソフトバンクグループ(株) -
    連結子会社 4,031百万円

  • 非監査業務に基づく報酬

    ソフトバンクグループ(株) 51百万円
    連結子会社 790百万円

 

ソフトバンクグループ(株) 当社における非監査業務の内容は、主に税務等に対するアドバイザリー費用等です。また、ソフトバンクグループ(株)当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に新規事業に係る助言業務等です。

(c)その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

(d)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っています。

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