ガバナンス体制

ソフトバンクグループ株式会社（以下「SBG」）の取締役会は、重要な業務執行の決定および取締役の業務執行を監督することを目的としており、社外取締役5名（うち4名を独立取締役に指定）を含む計9名の取締役で構成され、代表取締役 会長兼社長執行役員が議長を務めています。各社外取締役は独立性が十分に確保されている上、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しており、いずれも取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っています。

取締役会付議事項は「取締役会規程」に定められており、取締役会は、（イ）法令で定められた事項、（ロ）経営に関する重要事項（（a）経営の基本方針・事業計画など、（b）一定金額以上の投融資・借入など）、（ハ）子会社（上場子会社およびその子会社を除く）に関する一部の事項（一定金額以上の投融資・借入など）、（ニ）その他の事項を決定しています。また、会社法第373条第1項に基づき特別取締役を置き、迅速な意思決定を目的として、「重要な財産の処分および譲受け」・「多額の借財」について、特別取締役による決議を行います。取締役会付議事項以外は、企業活動に機動性を持たせるため、取締役会から権限を委譲された各委員会や各取締役、各統括および各部門長が決裁を行います。

取締役の選任に当たっては、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の議論を踏まえ、SBGの定款と「取締役会規程」に基づき、取締役会で候補者を選定し、株主総会の議案として提出しています。

なお、SBGと非業務執行取締役である飯島 彰己、松尾 豊、襟川 恵子、ケン・シーゲルおよびデビッド・チャオは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。

2023年度における取締役会での具体的な検討内容は、以下のとおりです。

SBGは、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。直近では、2023年12月から2024年4月にかけて、第三者機関を起用し、取締役会の文化、構成、運営等の観点から、代表取締役 会長兼社長執行役員、取締役および監査役の全員を対象としたアンケートおよびインタビューを行い、当該結果に基づき、取締役会全体の実効性について評価を実施しました。

評価の結果、2022度に引き続き、代表取締役 会長兼社長執行役員と取締役会の間に信頼関係と健全な牽制関係が保たれ、独立性と多様性を備えた取締役会にて闊達な議論が行われており、取締役会の文化として定着していることが確認されました。また、当社が近年進めてきた投資に対し、取締役会によるモニタリングが実効的に行われていることが確認されました。

今後の優先的な課題については、取締役会としてAGI革命の進展に対する洞察を深め、アームを中心としたエコシステムの構築に向けた戦略的投資に対する議論を重ね、「情報革命で人々を幸せに」のビジョンの実現に貢献していくべきことを確認しました。

なお、上記の評価結果については、2024年4月開催の取締役会において報告され、上記の優先課題への具体的な取組方針やその他の運営面での継続的な改善に取り組むことが確認されています。

SBGは、取締役会が多様性を保ちながら積極的に議論や意思決定を行うには、取締役会に参加する取締役および監査役が多様な視点や経験と高度な専門性を有することが重要と考えています。2024年6月21日現在における取締役と監査役のスキルマトリックス（SBGが期待するスキルセット）は以下の通りです。

指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、指名および報酬に関する事項などについて審議し、取締役会およびその他適切な決裁機関に意見具申することを目的としています。

指名報酬委員は、取締役会が取締役から選任し、委員のうち過半数を独立社外取締役とし、独立性・客観性を高めています。

現在は、取締役3名（飯島 彰己（委員長/独立社外取締役）、松尾 豊（独立社外取締役）、孫 正義（代表取締役 会長兼社長執行役員））で構成されています。

指名報酬委員会付議事項は「指名報酬委員会規程」に定められており、（イ）取締役および指名報酬委員会が定める重要な役職員の選解任基準ならびに候補者案、（ロ）取締役および指名報酬委員会が定める重要な役職員の報酬ポリシーならびに個人別報酬案、（ハ）その他指名報酬委員会が必要と認めた事項について審議しています。また、後継者に関する議論は、継続的に実施しています。

指名報酬委員会は定例委員会および特別委員会から成り、定例委員会は原則として4月、特別委員会は必要に応じて開催しています。当事業年度においては指名報酬委員会を計2回開催し、全2回とも委員全員出席しました。

投融資委員会は、機動的に企業活動を行うため、取締役会から権限委譲された事項について意思決定を行うことを目的としており、取締役会で選任された取締役または執行役員である4名（孫 正義、後藤 芳光、君和田 和子およびティム・マキ）で構成されています。

投融資委員会付議事項は「投融資委員会規程」に定められており、（イ）「取締役会規程」の基準に満たない一定規模の投融資・借入など、（ロ）子会社（上場子会社およびその子会社を除く）に関する一部の事項（（a）「取締役会規程」の基準に満たない一定規模の投融資・借入など、（b）新株・新株予約権などの発行・無償割当て（ただし、出資後の出資比率が変更しない新株発行などは除く）、（c）社債の発行、（d）海外の事業展開、（e）新規事業分野への参入）、（ハ）その他の事項について決議を行います。

同委員会の決議の可決には過半数の賛成が必要で、否決された場合は取締役会へ諮られます。また、同委員会の全ての決議結果は取締役会へ報告されます。

ブランド委員会は、取締役会から権限委譲されたソフトバンクブランドにかかわる事項の意思決定および管理を適切に行うことを目的としており、取締役会で選任された委員長（取締役 専務執行役員 後藤 芳光）および委員長が任命した委員4名（常務執行役員 君和田 和子、CLO室長 大賀 夏子、広報室長 抜井 武暁および総務部長 飯田 達矢）の計5名で構成されています。

ブランド委員会付議事項はブランド委員会規程に定められており、（イ）ソフトバンクブランドの使用許諾に関する一部の事項、（ロ）ソフトバンクブランドの使用等の対価に係る事項、（ハ）ソフトバンクブランドの使用に係る許諾の取消しに関する一部の事項、（ニ）ソフトバンクブランドの管理に関する基本方針および重要事項、（ホ）その他ソフトバンクブランドに係る一部の事項について決議を行います。

同委員会の決議の可決には全メンバーの賛成が必要です。また、同委員会の全ての決裁結果は取締役会へ報告されます。

グループ・リスク・コンプライアンス委員会は、当社およびグループ会社のリスク管理およびコンプライアンスプログラムを監督し、その重要課題や推進方針等を継続的に議論することを目的として取締役会により設置されています。同委員会は、取締役会で任命されたグループ・コンプライアンス・オフィサー（GCO）が委員長（執行役員 チーフ・リーガル・オフィサー（CLO）ティム・マキ）、取締役 専務執行役員 後藤 芳光および常務執行役員 君和田 和子の2名が委員を務めています。

グループ・リスク・コンプライアンス委員会付議事項は、グループ・リスク・コンプライアンス委員会運営規程に定められており、当社およびグループ会社のリスク管理およびコンプライアンス活動に関する（イ）基本方針、活動テーマ等の全体方針、（ロ）重要課題に関わる個別活動の方針および推進体制・状況、（ハ）その他委員長または委員が必要と判断した事項について審議を行います。

同委員会の決裁の可決には過半数の賛成が必要です。同委員会への委員会付議事項およびその議論結果等については、「取締役会規程」に基づき、定期的（最低でも年1回）に取締役会に報告しています。

サステナビリティ委員会は、SBGおよびグループ会社のサステナビリティに関する課題や推進方針等を継続的に議論することを目的として取締役会により設置されています。同委員会は、取締役会で任命されたチーフ・サステナビリティ・オフィサーが委員長（IR部長 兼 サステナビリティ部長 上利 陽太郎）、取締役 専務執行役員 CFO 兼 CISO※ 後藤 芳光、常務執行役員 君和田 和子および執行役員 CLO 兼 GCO ティム・マキの3名が委員を務めています。

サステナビリティ委員会付議事項は、「サステナビリティ委員会運営規程」に定められており、当社およびグループ会社のサステナビリティに関する活動を推進するため、（イ）サステナビリティビジョン、基本方針等の全体方針、（ロ）サステナビリティに関する課題、目標設定、情報開示方針等の個別活動方針、（ハ）サステナビリティ推進体制および運営方針、（ニ）その他、これらに関連し委員長または委員が必要と判断した事項について、議論を行います。

同委員会への委員会付議事項およびその議論結果等については、「取締役会規程」に基づき適宜取締役会へ報告しています。

監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役や従業員、主要な子会社の監査役などからの定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて聴取などを行っています。

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をすることを目的としており、社外監査役4名で構成され（常勤監査役2名、非常勤監査役2名）、その議長は、2015年6月から常勤監査役を務める遠山 篤です。各社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士、公認会計士または金融機関における代表執行役およびリスク管理の責任者として豊富な知識と経験を有しています。

監査役会は、原則として月1回開催し、監査方針・監査計画などを定めるほか、常勤監査役のみが出席した社内外の各種ミーティングなどについて非常勤監査役に報告しています。また、各年度の監査計画の内容、その中間監査状況および監査結果について、取締役会にて説明しています。さらに、毎期会計監査人の再任の適否を判断しています。

全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフ4名が監査役の指示の下で情報収集および計算書類等・稟議・自己株式・株主総会関連その他各種調査などを行っています。

なお、SBGと各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。

2023年度における監査役会での具体的な検討内容は、以下のとおりです。

内部監査室は7名のスタッフで構成されており、SBG各部門および子会社を対象として、法令や定款、社内規程に基づき適法・適正に業務が行われているか、社内での独立性を維持しながら内部監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに、取締役会および監査役会に説明しています。

議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、社外取締役と社外監査役を含む全役員に対して、取締役会事務局が事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明なども行っています。

このほか、全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査などを行っています。

監査役は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）から監査計画・四半期レビュー・監査結果などについて定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

監査役は、SBGの内部監査を担当する内部監査室から監査計画、社内各部門・主要な子会社の内部監査の結果などについて定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果などについても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果などについて定期的に説明を受けています。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

SBGは監査役会設置会社です。「ガバナンス体制」に記載のとおり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

取締役会では毎回活発な議論が行われています。また、取締役9名のうち5名を社外取締役（うち4名を独立社外取締役）とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

監査役は公認会計士や弁護士などの専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っています。さらに監査役4名全員を社外監査役（うち3名を独立社外監査役）とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。

以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

SBGにおける2023年度の会計監査の状況は、次のとおりです。

SBGは、金融商品取引法に基づく会計監査契約を、有限責任監査法人トーマツと締結しています。2023年度において業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査期間、監査業務に係る補助者の構成ならびに監査法人の選定方針および監査役会による監査法人の評価は次のとおりです。

指定有限責任社員 業務執行社員：
國本 望、平野 礼人、増田 裕介

18年間

公認会計士 35名、その他 52名

監査役会は、監査役監査規程において、会計監査人を適切に選定、評価するための基準を定めています。当該基準に基づいて、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、会計監査人に求められる独立性、世界的ネットワークの有無を含む会計監査人の専門性等を勘案し、毎期会計監査人の再任の適否を判断しており、当期も再任が適当と判断しています。再任が不適当と判断された場合は、当該基準に基づいて、他の会社における監査実績等についても勘案の上、会計監査人候補者を検討することとしています。

なお、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任する旨、その他会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役会が会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する旨、決議しています。

SBGにおける非監査業務の内容は、社債発行時のコンフォートレター作成業務です。また、SBGの連結子会社における非監査業務の内容は、主に社債発行時のコンフォートレター作成業務等です。

SBGにおける非監査業務の内容は、税務等に対するアドバイザリー費用です。また、ソフトバンクグループ（株）当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に体制構築支援のコンサルティング費用等です。

該当事項はありません。

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っています。